818 巴安水务提前终止沁阳路网建设PPP项目的背后
中国水网获悉，3月27日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）发布公告称，因多方面原因，在符合法律法规的前提条件下，沁阳市住房和城乡建设局、巴安水务及全资子公司江苏巴安建设组成的联合体、项目公司——焦作市巴安市政有限公司）三方就《项目合同》终止相关事宜签订了《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同提前终止协议》。
来源：中国水网 作者：刘影
公告原文具体如下：
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上海巴安水务股份有限公司关于沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、PPP项目终止事项概述
以上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子公司江苏巴安建设工程有限公司（以下简称“巴安建设”）组成的联合体（以下简称“联合体”、“乙方”）参与了沁阳市城市路网建设改造提升 PPP 项目的招标活动。2018 年1 月 2 日，沁阳市公共资源交易中心网等媒体发布了预中标、成交结果公示，本联合体为该项目的预中标、成交社会资本。2018 年 1 月 15 日，本联合体收到了沁阳市住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）签发的中标通知书。
2018 年 3 月 8 日，公司发布《关于签订<沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目项目合同>的公告》（公告编号：2018-022）。甲乙双方签订《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP 项目项目合同》（以下简称“《项目合同》”）。由政府出资代表与公司共同组建项目公司（即焦作市巴安市政有限公司，以下简称“丙方”），承担本项目设计、投资、建设、运营、管理和移交工作。
因多方面原因，在符合法律法规的前提条件下，现甲、乙、丙各方对项目退库明确无异议，并就提前终止《项目合同》事宜达成一致。三方本着诚信履约、平等自愿、友好协商的原则，就《项目合同》终止相关事宜签订《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP 项目合同提前终止协议》。
二、终止协议的主要内容
（一）剩余工程安排
《项目合同》提前终止后，甲方对剩余工程拥有全部的处置权。
（二）甲丙双方的主要权利义务
1、甲方的主要权利义务：
（1）办理合同终止后项目相关手续（如有）及 PPP 项目库管理相关工作；
（2）协调丙方股东沁阳市沁北建设投资有限公司，按照本协议约定，配合完成丙方的清算、注销等工作；
（3）本协议生效后，已经实施怀府路覃怀路，甲方确认丙方已完成的项目工程总投资额，包括但不限于：a.依据项目跟踪审计单位或监理确认的工程量及工程量清单计价文件，确认两方已施工完成的项目建设费用；b.根据丙方已完成的项目前期工程及其他实际投入，确认丙方已承担的前期工程及其他相关的工程费用（包括但不限于项目监理、设计等工程相关费用）。
（4）由甲丙双方共同认可的评估机构出具评估报告，经甲丙双方对相关费用金额达成共识后，作为结算金额，并根据双方商定的办法予以支付（具体支付期限、批次及质保金由双方另行商定）；
（5）有权要求丙方配合办理项目合同终止相关报批手续；
（6）与丙方配合办理项目交接工作。
2、丙方的主要权利义务：
（1）配合办理合同终止后项目相关报批、备案手续（如有）及 PPP 项目库管理相关工作；
（2）有权要求甲方支付已完工程结算款；
（3）对已完工工程，丙方负责协调施工单位承担质量保修责任，保修期为自项目交接完成后第二日起两年，甲方在支付工程结算款时有权扣除结算款的3%作为质量保证金；
（4）办理工程竣工工作，与甲方结合办理项目交接工作。
（三）其他约定事项
1、丙方要合理处理由丙方签订的与本项目相关的合同，根据工程结算金额
进行结算，经甲方及跟踪审计机构书面认定后由丙方支付，纳入项目总投资额。
2、丙方与施工总承包单位签订的合同中，约定由施工总承包单位承担的质量、安全等相关责任，不受《项目合同》提前终止影响，应继续有效。
3、自本协议签署之日，沁阳市城市路网建设改造提升 PPP 项目提前终止程序启动。
4、在本协议终止后二个月内，甲乙丙三方就本项目前期已经发生的投资款的审计、清算和付款进行商定。
（四）本协议未尽事宜按照国家有关规定执行，若本协议在履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。
三、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《合同管理制度》等相关规定，本协议的签订已经公司于 2020 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，无需股东大会审议。
四、终止协议对上市公司的影响
本次终止协议的签署，是公司在综合宏观外部因素及公司战略发展计划的背景下，着眼于公司长远发展及维护公司的切身利益主动做出的审慎经营决策，有利于公司把控经营风险，将资源聚焦于公司水处理、环保装备等重点业务上。
上述终止协议的签订是各方协商一致的结果。PPP 项目合同终止不会对公司业绩及生产经营产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP 项目合同提前终止协议》。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 27 日
项目来龙去脉
2017年11月28日，该项目发布招标公告；
2018年1月12日，项目发布中标公告，上海巴安水务股份有限公司（牵头）与江苏巴安建设工程有限公司组成的联合体成为项目中标的社会资本方。
主要成交信息具体如下：
中标、成交社会资本投标报价：
合理利润率：6.5%
折现率：5.9%
运营成本（年）：750.00万元
合作期限：建设周期（含项目前期工作）3年，运营周期（含移交）15年。
投资估算：116165万元。
运作模式：采用BOT（建设-运营-移交）。
2018年3月9日，项目发布合同公示；
两年后的2020年3月27日，项目提前终止。
资料显示，巴安水务于2011年9月在深交所上市，主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源、以及施工建设等五大板块，定位于成为专业从事市政、环保、海水淡化、海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的综合服务商。
2月28日，巴安水务披露2019年度业绩快报，报告显示，2019年度，公司实现营业收入11.36亿元，同比增加2.90%；营业利润1.19亿元，同比减少22.02%；归属上市公司股东的净利润8775.32万元，同比减少28.60%。
另，中国水网获悉，巴安水务自2011年上市以来一直处于盈利状态，不过经营活动现金流与利润持续背离，基本处于净流出的状态。2011年至2019年三季度，除2014年净流入1.39亿元外，其他年份经营现金流均为净流出，累计净流出金额高达18.62亿元。此外，截至2019年三季度末，公司有息负债余额也明显超过账面现金。
巴安水务在《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同提前终止协议》中表示，本次终止协议的签署，是公司在综合宏观外部因素及公司战略发展计划的背景下，着眼于公司长远发展及维护公司的切身利益主动做出的审慎经营决策，有利于公司把控经营风险，将资源聚焦于公司水处理、环保装备等重点业务上。
有业内人士猜测，不知终止协议，是否跟巴安水务的经营现金流持续净流出有关？
或因供应商数量不足，或因协商问题，PPP项目废标的情况可谓屡见不鲜，但中标社会资本方主动提前终止项目并不多见。项目是否合规？当前恰逢新冠肺炎疫情期间，项目终止是否与其有关？目前的大环境下，企业在运营方面和风险把控方面该怎样应对……
带着以上几个问题，中国水网采访了清华大学PPP研究中心主任助理、行业发展部部长、投融资专业委员会副主任刘世坚，毕马威企业咨询（中国）有限公司政府与基建投融资业务合伙人李炜和京都律师事务所高级合伙人刘敬霞。
项目终止是否受疫情影响？
李炜和刘敬霞认为，单看终止协议公告，不能断定项目终止是受疫情直接影响；刘世坚认为，疫情对经济的影响是全方位的，类似项目受到影响，在项目合同层面无法实现预期目的，从而转向提前终止，是可以理解的处理方式。就个案而言，投资人的战略和策略调整也是合理的影响因素。
提前终止项目是否合规？
李炜认为，项目终止形式不一定合规。该项目是以PPP方式获得，终止前应该分清违约责任，而不是直接双方协议终止。这种情况下，不仅侵犯了当时投标人的利益，也侵犯了公共利益。包括建设、融资和运营、PPP合同一般是十年及以上一个长期的合同，如果提前终止被允许，以后可能出现一种情况：项目可以先选中中标的社会资本，后面社会资本和政府方协议解除或终止项目合同，项目可以以当时的中标的工程价款来结算，但规避了招标投标法和其他一系列的相关法律法规。
如若终止项目，企业应如何做？
刘世坚认为，项目终止事宜应当尽早引入专业机构或顾问给予协助，PPP项目尤其需要，以便政企双方在明确合规边界的前提下，厘清各自核心诉求，寻求利益交集，尽可能在不影响项目正常实施的情况下化解分歧，和平分手。
近两年，在一系列规范政策下，PPP融资环境受到影响，此次疫情，PPP融资环境是否更不容乐观？
李炜表示，PPP的融资环境与项目的条件设置、所在地方政府的履约能力和履约诚意都有直接的关系。刘敬霞认为，PPP融资环境会因此次疫情受到相应影响，但也要分不同的项目而定。刘世坚认为，疫情期间，PPP的融资环境受政策影响相对更大。在疫情之下，短期内投融资行为会趋于保守，但国家层面应该会倾向于采取更加积极、灵活的财政与货币政策，倘若疫情不能很快结束，则近几年的“控债”与“发展”的双重政策导向也是有可能出现松动的。这对于PPP项目而言未必都是利好，但应该不算利空。
在当前的大环境下，企业在运营方面和风险把控方面应该有哪些准备？
刘敬霞认为，扎实运营、合规经营是企业稳定发展的“王牌”；刘世坚建议，基础设施项目投融资层面，应尊重其内在逻辑，正视项目资金“从哪里来，到哪里去，从哪里还”的基本问题，让项目的可行性研究回归专业，而非审批或入库。
附：沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目详情
项目概况：
建设道路及配套设施，城区路网智能交通提质改造，建设城市LED电子显示屏公益广告，以及城市环卫基础设施建设四个子项目。
采购需求：
项目全生命周期：合作期为18年，其中建设期3年，运营期15年。
投资估算：本项目总投资估算116,165.00万元，政府方不承担任何的融资担保、抵押等责任。（最终数额以项目实施机构委托的第三方机构进行的全过程工程造价审计结果为依据，并经政府财政部门批复结果为准）。项目公司注册资本金与项目资本金保持一致，约为26,165.00万元，其中沁阳市政府出资方代表沁阳市沁北建设投资有限公司出资占股10%；社会资本方出资占股90%。 项目公司注册资本金需在项目公司注册成立后半年内到位50%，剩余注册资本金根据项目进度陆续到位。
项目规模：
项目地点：沁阳市境内。
运作模式：本项目拟采用BOT（建设-运营-移交）模式运作，由沁阳市人民政府授权沁阳市住房和城乡建设局作为本项目的实施机构，主要负责项目识别、准备、采购、监管和移交等工作。本项目依法定程序选取社会资本方，由政府方出资代表（沁阳市沁北建设投资有限公司）与中选社会资本方共同出资成立项目公司，并与实施机构签订PPP项目合同，负责项目投融资、建设、运营维护、移交工作，并在运营期内提供公共服务。
回报机制：采用政府付费方式。
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编辑 |刘影、郭香莲
统筹 | 谷林
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