监管进入重点整顿新阶段：明确重点、建立制度、常态化监管——解读银监会《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》

文：恒大研究院 任泽平 方思元

事件：2018年1月13日银监会发布《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号文），在2017年“三三四十”专项治理取得初步成效的基础上，要求继续推进整治银行业市场乱象，文件明确后期整治乱象工作的具体工作安排和要求、整治乱象的相关工作意见、及整治乱象的工作要点。 

解读：

一、总体判断：监管从“三三四十”检查自查阶段进入到重点整顿阶段，明确重点、建立制度、回归本源、常态化监管是工作导向

（1）中央经济工作会议定调，防范化解重大风险是三大攻坚战之首，4号文体现了具体落实的决心，监管从“三三四十”检查自查阶段进入到重点整顿阶段。在“三三四十”检查取得初步成就的基础上，监管再出全面整顿通知，体现监管层对于金融风险彻底整顿的决心，仍存侥幸心理的违规做法将受到监管严格处罚。此次4号文在“三三四十”基础上抓重点、解决痛点，体现金融乱象整治进入第二阶段。

具体操作上，明确2018年重点整治银行业市场乱象的8个方面22条：一是公司治理不健全，包括股东与股权、履职与考评、从业资质等三个方面。二是违反宏观调控政策，包括违反信贷政策和违反房地产行业政策。三是影子银行和交叉金融产品风险，包括违规开展同业业务、理财业务、表外业务、合作业务等四个要点。四是侵害金融消费者权益，主要是与金融消费者权益直接相关的不当销售和不当收费。五是利益输送，包括向股东输送利益、向关系人员输送利益。六是违法违规展业，包括未经审批设立机构并展业、违规开展存贷业务、违规开展票据业务、违规掩盖或处置不良资产等四个要点。七是案件与操作风险，主要是列举了一些案件高发多发的薄弱环节和存在的突出问题，包括员工管理不到位、内控管理不到位、案件查处不到到位。八是行业廉洁风险，包括业务经营和信息管理两个方面。此外，还单独列举了监管履职方面的负面清单。

（2）此次监管文件明确提出要形成“整改-评估-整改”的长效机制和常态化监管，培育银行“不能违规、不敢违规、不愿违规”的合规文化，挤压监管套利空间。对于监管机构的职责提出了更详细的要求，预计未来政策执行力度偏松偏软、区域差异较大的情况将不复存在，监管力度将形成统一，监管套利空间将大幅挤压。

（3）“将同业、理财、表外等业务以及影子银行作为2018年整治重点，继续推进金融体系内部去杠杆、去通道、去链条。”影子银行及交叉金融风险是本轮整改的重点方向，其交易结构复杂、链条长、风险积聚是本轮监管需要继续重点攻克的方向；重申脱虚向实、服务实体经济是重点目标，要形成金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良性循环，银行回归主业是确定性大趋势。

（4）2017年以来强监管的思路表明，传统的商业银行依靠做大资产负债规模、打擦边球，进行假创新、实空转的业务模式失去了生产的空间。金融机构只有积极调整资金流回归实体企业才是符合国家大政方针的正确思路。

（5）防范化解重大金融风险、回归服务实体经济本源，是新时代推动高质量发展的必然要求，是供给侧结构性改革“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的重要内容。

自2015年12月中央经济工作会议提出“三去一降一补”以来，2016-2017年去产能和去库存取得显著进展，2016年下半年随着经济L型触底企稳，去杠杆、降成本和补短板提上重要日程。我们认为，2015年12月中央经济工作会议提出供给侧结构性改革五大任务是开启政经新周期的标志性事件之一，不仅找对了中国经济问题的症结，而且找到了正确的解决方案，更为重要的是组织动员能力在2015年以后大幅增强，保障了“抓铁有痕、踏石留印、久久为功”的执行力。

因此，我们应该以2016-2017年去产能、去库存的政策决心、执行力和最终效果来预期2018年“防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治”三大攻坚战的过程以及结果，给予充分的重视和信心。

二、推出背景：三三四检查取得初步成效，防范化解重大风险是重点攻坚战

2017年初以来，受多起大额风险事件的直接影响，基于对宏观系统性风险存在的判断，银监会先后下发了“三套利”、“三违反”、“四不当”、“银行间乱象整治”等一些列强监管文件，引导银行业回归本源，防控风险，提高服务实体经济的质效。监管的领域几乎波及票据、理财、同业、对公等几乎所有主流交易品种，行为的内在逻辑也不断深入到交易模式、会计科目设置、内外合作、人员管理等深层次问题。通过将近一年的实施，银行业市场乱象得到了一定整治，取得了阶段性成效：

（1）      同业杠杆增速大幅下降：其他存款性公司对其他存款性公司以及其他金融机构债权可作为衡量同业杠杆的一个参考指标。自2017年初以来，两项指标同比增速均迅速下滑，其中对其他金融机构债权同比增速从2016年初将近80%降至2017年末6%，体现2017年初监管风暴已对于同业杠杆扩张起到了明显的制约作用。

（2）      报表数据回归真实：此波检查初期，商业银行将被检查科目的数据不断腾挪，应收款项类投资一度成为各类资产的避风港。随着监管的深入，该科目数据在2017年后同样出现萎缩。可见检查导致的另外一个积极结果就是，报表数据逐步回归真实，其回归的过程也是杠杆被降低的过程。

（3）      机构违规行为处罚广泛：根据银监会官网政务信息栏行政处罚信息可知，2017年来银监系统开具罚单2700余张，合计罚款总金额达接近30亿元。从涉及的行业看，票据、债券、理财等各领域均有波及，监管处罚的决心可见一斑。

但是，市场乱象依然不同程度存在，部分金融机构顶风作案，系统性金融风险并未完全消除，制度建设任重道远。侨兴案、恒丰股权案、代理回购案以及新发的黑龙江理财案，几乎是都是在风口浪尖依然进行出具兜底、股权非正常变更、私刻萝卜章、私改合同的典型。可见制度本身贯彻落实的力度仍有待深化，监管往纵深发展实属必要。为了进一步落实党中央有关要求，严守不发生系统性金融风险的底线，进一步整顿银行业市场乱象，在2017年检查总结的基础上，《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》顺势推出。

三、此轮监管与“三三四十”比较：归纳总结，明确重点

（1）内容更加突出重点，案例抽象归纳为制度并推广

与“三三四十”监管以业务排查为导向不同，此次银监会4号文，则整合了历次专项整治的主要内容，并结合去年检查以来发现的问题、最新的风险暴露等进行了总结，突出了工作重点。可以说，是对各种案例的又一次抽象化理论总结，以进一步指导新的检查。如本月初黑龙江省银监局对外公布称，依法查处了工行黑龙江省辖内6支、共计54.7亿元的对公理财事件。处罚情况表明，工行下辖机构多涉及违规修改理财合同版本。考虑到，此事必事先上报银监会，我们认为乱象整治工作要点中第四大点，有关侵害金融消费者权益（尤其是不当销售）的条款受到了此次事件的影响。

（2）要求更为具体：业务不存在空档期，主体责任更加分明

此次整治较之之前专项行动更加具体，不仅明确提到了新老业务的划断问题，还对经营主体与监管主体的各自责任进行了清晰界定。整治意见第七点指出，2017年5月1日后新增的业务，严格按照法律法规进行规范，依法查处。这实际上就是在警示商业银行不要存在侥幸心理，企图利用空档期进行加仓操作。其第六点、第八点对落实主体责任、履行监管责任也进行了说明。银行业金融机构需落实乱象整治的主体责任，党委、纪委、董事会、董事长、高管层各自的责任都得到了清晰界定。对于监管层自身，则要求坚持“监管姓监”，依法、从严、廉洁、全面、科学并且富有针对性。要坚持执法必严、违法必究。各级纪检监察部门也要切实发挥监督作用。

四、监管基调：打满常态化监管预期，坚决推进政策落实和问责到位

此次银监会4号文《进一步深化整治银行业市场乱象的通知》主要分为三个部分：通知正文主要部署未来监管推进的节奏；附件一《进一步深化整治银行业市场乱象的意见》的十条意见，奠定了今年以及未来银监会整治市场乱象的基调以及重心；附件二《2018年整治银行业市场乱象的工作要点》主要是具体推进整治的工作要点。

其中《意见》明确了10个方向，我们认为奠定了此轮监管的总基调及未来的监管趋势，我们将10个方向总结归纳为5点，分别是整体基调、整治方向、落实责任、监管原则、长效机制：

1.    整体基调首先提出未来监管具有长期性，给银行打好了常态化监管的预期；其次确定银行乱象整治的整体目标即遏制违法违规、脱虚向实、专注主业及培育合规文化

1)       提高思想意识：《意见》用比较严厉的措辞提出要充分认识整治市场乱象是防范系统性金融风险的重要内容，并且要求认识到整治银行业市场乱象的长期性、复杂性和艰巨性。我们认为意见旨在为未来监管打好预期，银行业的乱象整治不是检查之后不了了之，也不是一蹴而就，而是未来都需要进行从严监管，建立监管的长效机制，长期杜绝银行业再出现各式经营乱象。

2)       明确工作目标：在工作目标方面明确未来的四大重点工作目标，分别是遏制违法违规、促进资金回归实体、延续银行专注主业和差异化发展，以及培育合规展业、稳健经营的文化。在银监会的4号文及答记者问中，均再次重申促进资金回归实体、防止脱实向虚，要形成金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良性循环。结合意见中明确延续银行专注主业和差异化发展的趋势，监管对于银行业未来回归本源、稳健经营的态度非常坚定，同时也尊重银行差异化发展，有经营特色的银行符合监管趋势。

2.    具体整治方向方面，不再像“三三四十”排查时的面面俱到，而是在“三三四十”的基础上抓重点、解决痛点，体现银行业乱象整治进入第二阶段；而影子银行和交叉金融风险依然是整治重点

3)       深化问题导向：提出坚持“靶向”治疗的重点整治，要把发现问题和解决问题作为出发点的落脚点。

4)       突出整治重点：提出基础是完善公司治理，重点是影子银行及交叉金融产品风险，着力点是合法经营，关键是保护金融消费者权益。意见通过本条对于此轮监管的重点工作作出明确，可以看出影子银行及交叉金融风险依然是本轮监管重点，相关业务复杂度及制度设计仍需监管进一步完善补充。

5)       严查案件风险：要求严肃查处银行业案件和重大风险时间，并严肃问责。

3.    落实主体责任方面，除经营主体的董事会、高管层、监事会外，要求加强党委会、纪委对于检查的责任落实，体现监管对于业务整治彻底落实、问责到位的决心

6)       落实主体责任：要求党委会加强党的领导贯穿于全过程；纪委加强问责，解决内部问责流于形式、处理浮于表面；董事会承担最终责任，高管层承担执行责任，监事会履行监督责任。

4.    提出三大监管原则，重点在于防范出现“处置风险的风险”，与去年以来金融监管的原则一以贯之；此外提出要履行监管责任、形成监管合力，对于监管机构的职责提出了更详细的要求，预计未来政策执行力度偏松偏软、区域差异较大的情况将不复存在，监管力度将形成统一

7)       把握力度节奏：要求坚持稳中求进，防范“处置风险的风险”；新老划断，存量业务给予消化期和过渡期，2017年5月之后的新增业务依法查处；自查自纠从宽，监管发现从严。值得注意的是，此次文件提出对于存量业务给予消化期和过渡期，而2017年5月之后的新增业务依法查处，并未给予过渡期，我们认为这一点实际严于预期，同时也体现出监管对于去年三三四十大排查后依然违法操作的行为采取了非常严厉的态度，部分业务不合规、顶风作浪的中小银行或面临较大压力。

8)       履行监管职责：坚持监管姓监，形成严肃的监管氛围；要求全面监管，及时弥补监管盲区；着力解决问责不到位，偏松偏软、区域差异较大的问题。

9)       形成监管合力：将机构监管、功能监管、各银监局、各级纪检检查部门、各级巡视部门以及理财登记托管中心、银行业信贷资产登记流转中心、信托登记公司等均纳入监管合力范畴，坚决推进监管落地。

5.    要求建立长效机制，这一点对于银行业未来的监管发展指明方向：银行业要形成不敢违规的文化，监管要进一步补齐监管短板，预计今年银行业补短板的监管办法将进一步落地

10)    建立长效机制：银行业：形成“不能违规、不敢违规、不愿违规”合规文化；监管机构：进一步补齐监管制度短板，切实解决产生乱象的体制机制问题。去年“三三四十”检查中，《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》已经明确了接下来接管补短板的重点工作项目，分别为制定类、推进类、研究类。截止目前，制定类已有6份文件发布，5份文件向社会公开征求意见。预计在该指导意见下，今年各项补短板的工作落地进度将会进一步加快。

五、监管要点：影子银行及交叉金融风险是重点方向，保护投资者原则一以贯之

此次4号文附件二《2018年整治银行业市场乱象的工作要点》中，明确了8大项22小项的具体监管推动要点。考察具体内容，我们认为大体上是“三三四十”检查的总结及提炼，以及近期风险案件的抽象化总结，基本没有新增或者超预期的方向。经过2017年上半年监管风暴的逐项排查后，银监会将乱象整治重点归纳为8个要点，分别是（1）公司治理不健全；（2）违反宏观调控政策；（3）影子银行和交叉金融产品风险；（4）侵害金融消费者权益；（5）利益输送；（6）违法违规展业；（7）案件与操作风险；（8）行业廉洁风险。

结合4号文指导意见中提出的4个整治重点：基础是完善公司治理、重点是影子银行及交叉金融产品风险、着力点是合法经营、关键是保护金融消费者权益。我们着重分析这4个领域的监管逻辑。

（1）    继续整治公司治理不健全。公司治理作为金融乱象的基础整治方向，是银监会自“三三四十”检查以来一直强调并且加强监管的领域。而此轮监管重新强调对于股东资质、股东虚假出资、代持、利益输送等违规内容的清查及整治。2018年1月5日银监会已经正式发布《商业银行股权管理暂行办法》，对于上述违规内容进行全面监管。预计未来无论是一级还是二级市场，对于银行股权的投资，尤其是代持问题将穿透至实际控制人，从严监管。

（2）     影子银行和交叉金融产品风险仍是整治重点，未来继续观察对于标准化资产的定义出台。影子银行和交叉金融产品链条长、结构复杂、交易设计方式多样，易藏匿风险，或者通过结构设计绕开监管指标。虽然从2017年上半年监管风暴起，其他存款性公司对其他存款性公司债权及其他金融机构债权增速已大幅降低，但指导意见中继续将影子银行和交叉金融产品作为整治重点方向，体现整治的复杂性及艰巨性。

总结来看，此轮监管对于影子银行和交叉金融业务依然着重治理变相突破监管指标、藏匿底层资产、无法穿透资金来源、隐形担保、自营和理财无风险隔离、资金池、资金投向不合意等传统方向。其中在违规开展表外业务方面提出“以信贷资产或资管产品为基础资产，通过特定目的载体以打包、分层、份额化销售等方式，在银行间市场、证券交易所市场以外的场所发行类资产证券化产品，实现资产非洁净出表并减少资本计提”，结合近期资管新规征求意见稿对于标准化产品的模糊定义，日后交易结构如何设计及何种流通平台才可以被定义为标准化产品仍有待观察。

（3）     严防侵害金融消费者权益行为，保护投资者是资管行业未来发展重要方向。在侵害金融消费者权益部分，监管主要总结的乱象包括销售未经审批的产品、擅自更改合同、代销不合规产品、不当销售、误导客户、强制捆绑销售以及不当收费等领域。前期出现的各类“理财飞单”、违规销售等案件已经严重侵害到消费者权益，造成广泛社会影响，冲击银行等金融机构的社会形象，触碰监管红线。结合前期资管新规征求意见稿中对于保护投资者的规定，我们认为未来资管行业通过法律法规保护及培育投资者是重要方向。

（4）     严管违法违规展业，建立合规文化。在违法违规展业部分，监管主要整治内容包括未经审批设立机构并展业、违规开展存贷业务、违规开展票据业务、违规掩盖或处置不良资产等内容，也基本和“三三四十”排查相匹配。结合10条意见的指导方向，乱象整治的着力点是合规经营，预计从近期来看，将会继续对于违规情况依法严格惩处、落实问责；从长期来看，监管旨在未来营造一个“不能违规、不敢违规、不愿违规”的合规文化。

六、监管推进：形成“整改-评估-整改”的常态化监管

监管推进方面，通知中明确四个要求，分别是全面开展评估工作、统筹推进各项工作、切实规范各类报告以及依法严肃处罚问责。首批报告设置的节点是2018年3月10日，主要针对2017年已开展的专项治理工作评估情况，而2018年6月及12月将继续提交阶段性工作报告，形成常态化自查、常态化的“整改-评估-整改”工作模式，旨在对于银行经营乱象彻底整改、规范经营。

七、监管的启示意义：适应新规则，在合规中寻机遇

2017年以来强监管的思路表明，传统的商业银行依靠做大资产负债规模、打擦边球，进行假创新、实空转的业务模式失去了生产的空间。金融机构只有切实放弃侥幸心里，积极调整资金流回归实体企业才是符合国家大政方针的正确思路。

（1）围绕“资本”核心，维持适度与真实。

“资本金”应换位成为商业银行进行资产负债策略调整的动力而不是障碍。以规避、减少资本金消耗为目的的业务创新，诸如表外理财、票据组合交易、同业投资假清单等均是利用了监管漏洞，使得业务本身游离于监控体系之外，难以监管。表面上的资本充足性实际上远远不能覆盖真实的信用风险、市场风险、操作风险。商业银行只有真实的根据业务本身的风险程度进行分类，准确计提资本金，才能使其业务保持在相对安全的区间。未来监管层如果能够利用信息技术解决各类非标准化债券资产全链条、高透明度流转问题，那么通过将高风险权重资产调整为低权重资产或资产假转出以不计提资本问题将能够得到有效监控。市场风险才可能维持在可控水平之内。

（2）“同业”为重心向“企业”为重心转型。

近几年历次的检查表明，金额高、问题多、风险大、爆发频率高的领域多集中于理财、信托、票据、债券、同业投资等“大同业领域”。该领域基于同业信用的背书，不断利用拆借、回购、存单、存放以及表外理财资金进行杠杆式扩展，进而流入限制性、高风险权重行业。局部风险暴露后，同业链条断裂，进而造成了重大的市场信用危机。负债与资产的同业间扩张同时也大大提高了市场杠杆水平，弱化了国家货币政策调控效果，其潜藏的系统性风险远超实体企业危机。此波高强度检查多份文件都把同业作为整治的重点，其去杠杆、去通道的结果必然是同业时代在可预期内的逐步衰落。商业银行只有切实转变2015年之前高度依赖同业获取营收的模式，响应国家政策，通过向企业“输血”，提高全市场再生能力才能实现自救。

（3）取消对分支机构授权，实现彻底专营。

2014年后随着同业风险的大爆发，根据〔2014〕140号文的要求，市场上绝大多数商业银行都实现了不同程度的同业专营。但是基于对140号文第四点“商业银行同业业务专营部门对不能通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务，可以委托其他部门或分支机构代理市场营销和询价、项目发起和客户关系维护等操作性事项”的宽松理解，市场中很多银行都把原本应该集中专营的同业业务交由分行营销。在市场风险急剧增加的前提下，过多分支机构的介入给了市场中介等非法参与者以可乘之机。如果能够彻底专营，总行专人负责，那么诸如私开同业户进行交易之类的风险问题将会控制在小范围内，其道德风险也能够得到较好控制。

（4）激励与考核机制再设计。

趋利性是企业的本源，但过度的激励与考核，不仅不能促进商业银行稳健向前，更可能会暗藏更大的风险隐患。商业银行一切以存款、贷款或业绩收入为中心的考核模式，一定程度助涨了时点资金成本，也刺激了道德风险的发生。只有通过激励与考核机制的科学再设计，降低过度刺激，才能从根本上解决因“人”趋利而产生的各类问题。民生小微问题、社区银行收缩问题以及恒丰股权案都是不当激励与考核机制导致的风险问题。如果对这类问题不加以引导，监管政策得到落实的程度将有所折扣。

（5）适应新规则，从合规制度中寻找新出路。

在监管环境趋严的背景下，金融机构如果试图逆流而行，以逃避监管来拓展业务不仅有可能在无形中加大市场风险，也面临着十分严重的监管处罚。此波检查不仅是挑战，也是机遇。其使得非正常的业务模式即将得到出清，能够迅速学习、适用新规则的参与者其生命力必大大增强。

风险提示：监管力度超预期。