【致同解读】证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》内容提示（二）
2020年11月13日，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，内容涉及股权投资、企业合并、股份支付、金融工具、收入、非经常性损益等26类、53个具体问题。会计类监管规则适用指引并非对会计准则的解释，而是针对具体问题如何执行会计准则的指导性意见，旨在推进会计准则在资本市场的有效、一致执行。监管指引自发布之日起施行。《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）同时废止。
该指引中涉及的具体问题大多数在证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）相关案例中提及。本期微信为《监管规则适用指引——会计类第1号》提示第二期，主要介绍了该指引中股权投资和企业合并中4类、8个具体问题的解读情况，具体如下：
序号 | 问题大类 | 具体问题 | 证监会案例解析（2020） |
1-1 | 股权投资的确认与分类 | 1.附回购条款的特殊股权安排 | 案例1-07附有业绩补偿条款的股权投资业务的会计处理 |
2.认缴制下尚未出资的股权投资 | — | ||
1-2 | 重大影响的判断 | — | 案例1 -04重大影响的判断 |
1-3 | 特殊事项下的权益法应用 | 1.联营企业发生同一控制下企业合并 | 案例1-17联营企业发生同一控制下企业合并时，投资方的会计处理 |
2.因被动稀释导致持股比例下降时，“内含商誉”的结转 | 案例1-16采用权益法核算的股权投资，因被动稀释导致持股比例下降时的会计处理，问题（1） | ||
3.因被动稀释产生的股权稀释损失 | 案例1-16采用权益法核算的股权投资，因被动稀释导致持股比例下降时的会计处理，问题（2） | ||
4.联营企业在未实缴出资时己发生亏损 | 案例1-13合营企业的投资，未实缴出资时对已发生亏损的核算 | ||
1-4 | 子公司以未分配利润转增资本时，母公司的会计处理 | — | 案例12-14子公司以其未分配利润转增资本时母公司的账务 |
1-1 特殊股权投资的确认与分类
长期股权投资，是指投资方对被投资方实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。该定义包含两个核心要素：一是该投资为权益性投资，二是投资方应对被投资方具有控制、共同控制或重大影响。
监管实践发现，部分公司在一些特殊股权投资的确认与分类方面，对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：
1-1-1
附回售条款的股权投资
监管 原文 | 对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。基于投资方对被投资方的持股比例和影响程度不同，区分为以下两种情形： 情形1：投资方持有被投资方股权比例为3%，对被投资方没有重大影响； 情形2：投资方持有被投资方股权比例为30%，对被投资方有重大影响。 现就上述两种情形下被投资方和投资方的会计处理意见如下： 情形1： 从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。 从投资方角度看，投资方对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 情形2： 被投资方的会计处理同情形1。 从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。
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会计准则及相关规定 | 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南，权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此处非交易性权益工具投资中的“权益工具”是指对于工具发行方来说，满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具定义的工具。可回售工具对发行方来说，不满足权益工具定义。 |
相关 案例 | 可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例1-07附有业绩补偿条款的股权投资业务的会计处理
该案例相关要点：投资方对被投资方具有重大影响，若被投资方业绩未达标，可向被投资方实际控制人按照约定价款出售相关股权，实际控制人对投资方的回购承诺是一个典型的卖出期权,应将其作为一项衍生金融工具，并以公允价值计量且变动计入当期损益。 |
致同 提示 | （1）投资方对被投资方有重大影响时，投资方与被投资方的实际控制人对赌，投资方作为权益法核算的长期股权投资，同时将回售权作为衍生金融工具。如同时与被投资方及其实际控制人对赌，应按照情形2处理。 （2）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，一般而言，企业对外投资的法律形式要件都体现了其实质的投资意图和性质。然而，在当前市场经济条件下，企业投资模式日趋多元化，除传统的纯粹债权或者纯粹权益投资外，不少企业的投资模式同时具备债权性投资和权益性投资的特点，增大了识别和判断的难度。 从投资的性质而言，如果投资并不具备权益性投资的普遍特征；从风险角度分析，若实际上仅承担被投资方的信用风险而不是经营风险，其交易实质更接近于投资方接受被投资方的权益作为质押物，向其提供资金并收取资金占用费，投资的实质为债权性投资，应按照金融工具确认和计量准则等相关准则进行会计处理。 《企业会计准则第2号——长期股权投资》并未明确规定适用长期股权投资准则的“权益性投资”必须对应着被投资方的所有者权益——“实收资本”或“其他权益工具”等。如果投资方承担被投资方的经营风险、按出资或约定比例享有净资产份额，则适用长期股权投资准则。 |
1-1-2
认缴制下尚未出资的股权投资
监管 原文 | 认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。 对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。 |
会计准则及相关规定 | 根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任（第三条）。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配（股东按照实缴的出资比例分取红利）；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外（第一百六十六条）。 根据《企业会计准则——基本准则》，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。符合本准则规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。符合本准则的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（1）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（2）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。 |
致同 提示 | （1）如果合同中只约定了出资时间和金额，但没有明确约定分享收益的比例。则依据公司法，投资方按实缴比例分享收益。这种情况下，考虑不确认金融负债及相应的资产。 （2）联营企业在未实缴出资时己发生亏损，如果合同/章程约定投资方需承担，应按亏损年度同步确认投资损失，见1-3-4。 （3）无论是否实缴出资，公司应基于控制判断被投资企业或拟投资企业是否应纳入合并范围。 |
1-2 重大影响的判断
监管 原文 | 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。 监管实践发现，部分公司在判断对被投资单位是否具有重大影响时对准则的理解存在偏差和分歧。现就该事项的意见如下：
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会计准则及相关规定 | 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 根据会计准则委员会“会计准则实务问与答”第51问，实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。 | |
相关 案例 | 可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例1-04重大影响的判断及相关案例一至四。 | |
案例要点 | 案例1-04重大影响的判断 | 派出董事参与程度较少，未行使表决权。本案例中，产生重大影响 |
相关案例之一：投资之日起即有权力委派1名董事，实际委派日期滞后 | 本案例中，有权力委派1名董事时，产生重大影响 | |
相关案例之二：已具备派驻董事的权力，但实际未派出董事 | 虽尚未派驻董事，但已具备派驻董事的权力，判断其是否具有重大影响的关键是：其是否拥有能够参与决策的权力，而不一定是其正在实际实施该权力，但是有证据表明其派驻董事存在实质性障碍外。本案例中，产生重大影响。 | |
相关案例之三和四：受托表决权、委托表决权至控股股东案例 | 应根据重大影响的定义，并结合考虑表决权委托的商业目的或背景、受托方是否能独立行使表决权而不存在任何限制、接受委托后派出董事等相关股东权力属委托方享有还是受托方享有等因素，判断其单独是否具有参与对被投资方财务经营决策的制定的权力。 | |
致同 提示 | （1）实务中，存在混淆重大影响概念，对投资分类判断不准确，或通过构造条件操纵业绩的情况。该如何判断对被投资单位是否取得或丧失重大影响，尤其是在持股比例几乎不变的情况下，通过派驻或撤回董事等方式改变重大影响的判断。首先需综合考虑所有相关事实和情况，并结合上述监管口径进行综合判断。一般而言，被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间（例如，仅因取得董事提名权并派驻1名董事），就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。简而言之，在持股比例几乎不变的情况下，通过派驻董事等方式，通常来讲不会改变重大影响的判断。
（2）若公司持股比例较低，且仅有权提名独立董事，但是并未派驻董事，在无其他证据表明其有权参与被投资方的经营决策的情况下，对被投资方不具有重大影响。 | |
1-3 特殊事项下权益法的应用
采用权益法对长期股权投资进行核算时，投资方按照持股比例确认被投资单位实现的净损益、其他综合收益以及所有者权益的其他变动。
监管实践发现，部分公司在对被投资单位因同一控制下企业合并等特殊事项导致净资产发生变动时如何应用权益法，对准则的理解存在偏差和分歧。现就以下特殊事项应用权益法的意见如下：
1-3-1
联营企业发生同一控制下企业合并
监管 原文 | 当联营企业发生同一控制下企业合并，并调整其财务报表的比较信息时，投资方不应当调整财务报表的比较信息。 联营企业发生同一控制下企业合并导致投资方股权被稀释（如联营企业以发行股份作为对价进行企业合并），且稀释后投资方仍采用权益法核算时，投资方应以持股比例变更日（即联营企业的合并日）为界分段进行会计处理：在联营企业的合并日，先按照联营企业重组前的净利润与原股权比例确认投资收益并调整长期股权投资账面价值，再以调整后的长期股权投资账面价值为基础，计算联营企业重组所导致的股权稀释的影响，并将该影响作为联营企业所有者权益的其他变动，计入资本公积（其他资本公积）；变更日之后按照联营企业重组后的净利润与新持股比例确认投资收益。 |
会计准则及相关规定 | 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动的因素，主要包括被投资单位接受其他股东的资本性投入、被投资单位发行可分离交易的可转债中包含的权益成分、以权益结算的股份支付、其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动等。投资方应按所持股权比例计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积），并在备查簿中予以登记，投资方在后续处置股权投资但对剩余股权仍采用权益法核算时，应按处置比例将这部分资本公积转入当期投资收益；对剩余股权终止权益法核算时，将这部分资本公积全部转入当期投资收益。 |
相关 案例 | 可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例1-17联营企业发生同一控制下企业合并时，投资方的会计处理。案例背景要点如下： （1）A上市公司原持有B公司25%股权，具有重大影响并采用权益法核算。 （2）2x18年11月30日，B公司向其母公司发行股份购买C公司100%股权，构成同一控制下企业合并。B公司追溯调整了合并财务报表的比较信息。 （3）重组后，A公司对B公司的持股比例由25%下降为12% ,仍对B公司具有重大影响并继续采用权益法核算。 结论：对于A上市公司持股比例由25%下降为12%，会计处理参照上述监管口径分段进行处理，同时，不调整财务报表的比较信息。 |
致同 提示 | （1）变更日，股权稀释的影响为什么计入资本公积（其他资本公积）？ 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十一条相关规定，在权益法下，将股权稀释的影响计入所有者权益而非当期损益，并不代表准则不认可该交易的实质为投资方用部分原持有股权“交换”按新比例享有的被投资单位的新增资源（即其他投资者新注入被投资单位的资本）。准则仅仅是基于谨慎性的原则，要求投资方将该 “交换”的财务影响暂时计入所有者权益，直至实际处置股权时转入当期损益。因此，股权稀释时，应将长期股权投资的内含商誉部分结转，计算股权稀释的影响金额，计入权益。
（2）如何计算股权稀释的影响金额？ 假设20X8年1月，A初始投资成本1,000万（含内含商誉500），20X8年12月C对B增资3000万，导致A持股比例被动稀释由25%下降为12%，20X8年1月至12月，B公司实现经营净利润1000万元，期间未发生其他权益变动事项。问如何将股权稀释的影响计入资本公积？ 股权被动稀释由25%下降为12%时，应视同处置13%股权换取B新增资源，计算金额如下：
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1-3-2
因被动稀释导致持股比例下降时，
“内含商誉”的结转
监管 原文 | 因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时，面临是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”问题。其中，“内含商誉”是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理，即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。 |
会计准则及相关规定 | 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，投资方在后续处置股权投资但对剩余股权仍采用权益法核算时，应按处置比例将这部分资本公积转入当期投资收益；对剩余股权终止权益法核算时，将这部分资本公积全部转入当期投资收益。 |
相关 案例 | 可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例1-16采用权益法核算的股权投资，因被动稀释导致持股比例下降时的会计处理，问题（1） |
致同 提示 | 参见“1-3-1联营企业发生同一控制下企业合并”致同提示，结转内含商誉260万，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积） |
1-3-3
因股权被动稀释产生的损失
监管 原文 | 采用权益法核算的长期股权投资，若因股权被动稀释而使得投资方产生损失，投资方首先应将产生股权稀释损失作为股权投资发生减值的迹象之一，对该笔股权投资进行减值测试。投资方对该笔股权投资进行减值测试后，若发生减值，应先对该笔股权投资确认减值损失并调减长期股权投资账面价值，再计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理。 投资方进行减值测试并确认减值损失（如有）后，应当将相关股权稀释损失计入资本公积（其他资本公积）借方，当资本公积贷方余额不够冲减时，仍应继续计入资本公积借方。 |
会计准则及相关规定 | 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 |
相关 案例 | 可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020），案例1-16采用权益法核算的股权投资，因被动稀释导致持股比例下降时的会计处理，问题（2） |
致同 提示 | 问题：当资本公积贷方余额不够冲减时，为什么可以继续计入资本公积借方？ 对于企业发生的权益性交易，冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）时以冲减至零为限，不足部分调整留存收益。可能是因为权益性交易的影响后续不再进行处理。但是对于权益法下因股权被动稀释产生的损失，会计准则并未禁止将资本公积冲减为负数，毕竟后续终止权益法核算时，这部分资本公积将转入当期投资收益。 |
1-3-4
附回售条款的股权投资
监管 原文 | 根据《公司法》的规定，若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基础。对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认。 |
会计准则及相关规定 | 根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任（第三条）。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配（股东按照实缴的出资比例分取红利）；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外（第一百六十六条）。 根据《企业会计准则——基本准则》，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。符合本准则的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（1）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（2）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。 |
相关 案例 | 可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例1-13合营企业的投资，未实缴出资时对已发生亏损的核算。 |
致同 提示 | 对于亏损部分，无论合同是否约定，根据法律规定，被投资企业的亏损已对投资方形成了一项现时义务的，应确认负债。 |
1-4 子公司以未分配利润转增资本时，
母公司的会计处理
监管 原文 | 在不存在等值的现金选择权的情况下，子公司以未分配利润转增资本，与资本公积转增资本的实质一致，仅为子公司自身权益结构的重分类，母公司不应在个别财务报表中确认相关的投资收益。 监管实践发现，部分公司对于子公司以未分配利润转增资本且提供现金选择权情况下，母公司如何进行会计处理存在分歧。现就该事项的意见如下： 若子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权，该交易实质上相当于子公司已经向投资方宣告分配了现金股利。在这种情况下，母公司在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。若母公司并未行使现金选择权，则可以将该交易理解为，子公司先向母公司分配现金股利，然后母公司立刻将收取的现金股利对子公司进行增资。 |
会计准则及相关规定 | 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，子公司将未分配利润或盈余公积直接转增股本（实收资本），且未向投资方提供等值现金股利或利润的选择权时，母公司并没有获得收取现金股利或者利润的权力，上述交易通常属于子公司自身权益结构的重分类，母公司不应确认相关的投资收益。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。 |
相关 案例 | 可参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例12-14子公司以其未分配利润转增资本时母公司的账务 |
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