规范减持制度，全面升级！

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减持监管力度进一步加大，减持制度迎来全面升级。

证监会4月12日消息，为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）精神，推动资本市场“1+N”政策体系形成和落地实施，证监会制定并陆续出台相关配套政策文件和制度规则，就涉及发行监管、上市公司监管、证券公司监管、交易监管等方面的6项规则草案公开征求意见。

其中，上市公司监管方面，包括1项规则制定、1项规则修订，即制定《上市公司股东减持股份管理办法》，修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

严格规范大股东减持

证监会首席风险官、发行司司长严伯进同日在证监会新闻发布会上介绍，一是制定《上市公司股东减持股份管理办法》。将原有的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上升为《上市公司股东减持股份管理办法》，以证监会规章的形式发布。内容上，保持原减持规定基本框架不变，同时结合各方面关注重点，在严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款、强化关键主体义务等方面做了针对性完善。

二是修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。吸收整合原减持规定中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确规定离婚分割股票后各方共同遵守原有减持限制。

“去年以来，证监会做了不少调整优化，总的原则是加强对大股东的约束，防范绕道减持，严惩违规减持。”证监会上市司司长郭瑞明表示。

郭瑞明说，上述两项规则和创投私募基金减持特别规定共同构成了“1+2”的规则体系，便于市场各方理解和遵守。

完善减持规则体系

具体来看，《上市公司股东减持股份管理办法》对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，主要包括以下方面内容。

一是完善减持规则体系。以规章的形式发布《上市公司股东减持股份管理办法》，将《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，从而形成“1+2”规则体系。

二是严格规范大股东减持。增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

三是有效防范绕道减持。要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

四是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

五是优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

六是强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订内容则规范董监高减持，优化窗口期规定，严格法律责任。

郭瑞明表示，去年以来，对于违规减持，证监会首先是责令改正，要求相关主体购回并向上市公司上缴价差，这个做法也得到了投资者的支持。

他介绍，本次征求意见的《减持办法》进一步固化了这项措施，有利于及时矫正违规行为、防止相关主体违规获利，也能够最大限度减轻对中小投资者的损害。对于金额较大、情节较重或者拒不改正的，应当立案处罚、严肃市场纪律，为此，《减持办法》进一步细化了应予处罚的违规情形。另外，《减持办法》还增加了公司和董事会秘书的义务，要求公司对股东做好规则提示，要求董事会秘书定期检查股东减持情况、主动报告违规减持，这有利于加强对股东减持的管理。

审读：倪铭娅

编辑：亚文辉

校对：张利静

监制：张   楠

签发：孙   宏

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