上交所火速出手！16问东方材料：跨界收购合理吗？是否泄露内幕信息？股价一字跌停，公司紧急提示风险…
4月9日晚，A股东方材料（603110）一则总价约21亿元的收购，牵涉诺基亚、华为两大巨头，并引发华为当日深夜火速官方发表声明撇清关系。
4月9日、4月10日，上交所火速下发两份监管工作函，要求东方材料就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等加以说明。
同时，东方材料就收购TD TECH 51%股权事项提示风险，称公司尚未取得TD TECH 少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。此外，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，东方材料表示，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。
4月10日，东方材料一字跌停。龙虎榜数据显示，知名游资现身龙虎榜。其中，浙商证券台州环城东路证券营业部买入496.2万元，申万宏源证券广州中山大道中证券营业部买入143.27万元，海通证券股份许昌魏文路证券营业部买入76.04万元，华鑫证券上海茅台路证券营业部买入65.63万元。此外，川财证券成都中新街证券营业部、国泰君安证券济南经十路证券营业部分别卖出555.80万元、308.15万元。合计来看，买入前5名与卖出前5名资金净额为-839.76万元。
上交所火速下发监管工作函
4月9日，东方材料提交上网非公开发行预案，拟通过非公开发行方式募集资金，向 NOKIA （诺基亚）收购其持有的 TD TECH（以下简称“标的公司”）51%的控股权，华为技术有限公司（以下简称“华为”）作为少数股东持有标的公司剩余 49%股权，目前尚未明确是否行使优先受让权。
随后，华为当晚火速发表声明称，“没有任何意愿及可能与新东方新材料股份有限公司合资运营TD TECH，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对 TD TECH 及其下属企业的有关技术授权”，相关事项媒体关注度较高。
4月9日、4月10日，上交所火速下发两份监管工作函，就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等6大方面提出监管要求，共列出16个问题要求公司具体说明。
在跨界收购合理性方面，上交所要求公司说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑；公司能否对标的公司实施有效控制。交易作价方面，上交所要求公司结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。交易相关款项支付方面，上交所要求公司补充说明对于差额资金拟使用的具体解决方式；是否具备相应终止费的支付能力。在关于前期股价波动方面，上交所称，预案披露前两个交易日，公司股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和 9.99%，要求公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
另外，上交所提出，公司应当积极与相关方沟通，如有重大进展，应当严格遵守本所《股 票上市规则》等信息披露有关规则的要求，及时履行信息披露义务，明确市场预期，并充分提示不确定性及风险。同时，公司在接受媒体采访时，应当谨慎措辞，严谨、客观地回应相关问题，不得提供未披露的重大信息，或进行误导性陈述等。
具体如下：
一、关于跨界收购合理性。根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业；标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43 亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389 人，标的公司共有员工2016 人。
请公司：（1）结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备；（2）补充披露本次收购在业务、资产、财 务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。请独立董事、保荐机构及会计师发表意见。
二、关于标的公司业务。根据预案，标的公司主要从事无线通信、终端产品、 物联网相关技术和产品的研发、生产、销售及服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。请公司：（1）分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；（2）列示各业务板块的营收构成和利润贡献；（3）结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响标的公司业务独立性的情形。请保荐机构及会计师发表意见。
三、关于标的公司财务情况及交易作价。根据预案，本次购买标的公司 51% 控制权的交易价格不以评估报告为定价依据，经与交易对手方协商，交易作价为 21.22 亿元，目前标的评估审计尚未完成，2022年末标的公司未经审计的净资产为14.81亿港元，交易溢价率较高。此外，2022年度，标的公司实现营业收入86.22亿港元，同比增长65.62%，净利润亏损1.57亿港元，2021年实现净利润5297.32万港元，业绩波动大；经营活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大；标的公司资产负债率在75%左右，远高于上市公司。
请公司：（1） 结合标的公司的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性；（2）结合标的公司前期融资情况、可比公司情况等说明标的公司高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示；（3）独立董事弃权理由显示，标的公司截至2022年12月31日的财务报表显示库存存货数额较大。请公司补充披露近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性；（4）结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；（5）本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。请保荐机构及会计师发表意见。
四、关于交易相关款项支付。根据预案及前期公告，项目投资总额与本次募集资金投入差额部分1亿元，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。此外，本次交易存在终止费约定。请公司：（1）补充对于差额资金拟使用的具体解决方式。若为自有资金，结合公司在手资金及日常营运所需资金测算是否具备足额支付能力；若为自筹资金，说明具体融资安排并进行充分提示；（2）结合协议条款中对于终止费的约定，充分说明若本次交易终止，公司是否具备相应终止费的支付能力，是否对公司日常经营产生重大负面影响。请保荐机构及会计师发表意见。
五、关于优先受让权条款。预案披露，标的公司的公司章程中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本预案公告日，上市公司尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。请公司：（1）补充截至公告日，标的公司股东是否已发出股权转让通知或提供关于股权转让真实性证据，股权转让方与华为的沟通情况，并就上述事项充分提示风险；（2）就相关事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。请保荐机构发表意见。
六、关于前期股价波动。预案披露前两个交易日，公司股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和 9.99%。请公司：（1）补充筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，同时，请公司按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，以供交易核查。
东方材料就收购TD TECH 51%股权事项提示风险
同日，东方材料发布关于收购标的资产股权的风险提示公告。公司表示，风险主要有三个方面，关于TD TECH 公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
其次，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。
第三，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等主要业务板块均有一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品如行业无线与华为合作。因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。
东方材料表示，公司现有油墨业务发展稳定，资产结构良好，具备持续生产经营能力。经财务部门测算，预计2022年年度实现归母净利润1575.10万元至2075.10万元，较上年同期减少3994.11万元至3494.11万元，同比减少71.72%至62.74%，主要是因为公司2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2 号、6 号的国有建设用地使用权及房屋（建筑物）所有权对外进行出售，产生非经常性收益4747.50万元，而2022年度内无此类业务；预计2022年年度实现扣非后归母净利润532.83万元至1032.83 万元，较上年同期减少251.48万元至增加248.52万元，同比下降32.06%到上升 31.69%。
另外，公司表示，正在就本次收购与各方进行积极沟通。如有重大进展，公司将按照法律法规和相关规则及时履行信息披露义务。
跨界遭华为“打脸”，东方材料跌停
4月9日晚，A股东方材料一则总价约21亿元的收购，牵涉诺基亚、华为两大巨头。随后，华为当日深夜火速官方发表声明撇清关系，引发市场多方关注。（具体请戳：华为深夜声明：没有任何意愿及可能！东方材料一字跌停、刘姝威罕见发声：想改头换面以操纵股价是痴心妄想！）
据东方材料披露，该公司拟以定增募资方式总价21.22亿元收购TD TECH 51%股权，交易对象为诺基亚，TD TECH剩余49%股权由华为持有，其全资核心子公司鼎桥的董事中包括徐直军、邓飙等华为系高管。
尽管东方材料在公告中载明了TD TECH与华为的关系，但华为却并不情愿，且在4月9日晚东方材料披露上述公告后不久，火速在华为官网发布声明撇清其与东方材料之间的关系。
华为声明称，第一，公司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；第二，公司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。公司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；第三，公司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；第四，我司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。
随后，上交所对东方材料发出监管函，就公司非公开发行事项提出监管要求。
东方材料10日开盘即一字跌停。截至收盘，仍有近9万手封单。
资料显示，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，东方材料主营业务受到较大影响。特别是原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。
4月10日，证券时报e公司记者致电东方材料相关负责人，其表示会与各方沟通，后续事项以公告为准。对于启动收购前是否与华为有过接洽，公司未回复。
值得注意的是，针对此次收购，东方材料独立董事李若山投出了弃权票。李若山认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合法律法规及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。
责编：万健祎
校对：陶谦
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