股权转让合同解除，资金利息损失起算时间及清偿顺序|读案

股权转让合同解除，资金利息损失起算时间及清偿顺序

推介角度：

1、资金利息损失并不是以合同解除之日起算，而是受领资金之日开始计算；

2、返还股权转让款及利息的清偿顺序，适用合同法解释二的规定；但不同的时间节点，款项的性质会如何变化？

推介案例：

(2018)最高法民申6285号、（2018）川民终289号

裁判角度：

一、资金利息损失的起算时间

合同法97条规定，合同解除后，已经履行的，可根据履行情况等，要求恢复原状、其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

故，一方主张利息损失应从合同解除之日计算。

而最高法院认为，资金利息损失是当事人不履行合同的法律后果，一方的行为导致合同履行不能，另一方的合理期待利益便无从实现，故资金利息损失应自受领股权转让金之日起开始计算。

二、诉前已支付的600万元是清偿资金利息，还是对4000万元本金的部分清偿？

事实：双方均认可本案诉讼前，熊*向吴*支付了600万元。

法院认为，吴*于2013年11月25日向熊*支付4000万元，按照目前的银行贷款利率计算（按年利率7%），截止于本案起诉前，4000万元的利息约为900多万元，已远远大于熊*所支付的600万元，故熊*支付的600万元仅能清偿部分利息。

法律依据：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”

故在双方对清偿顺序没有约定情况下，熊*支付的600万元是清偿利息，而非清偿4000万元本金。

三、判决描述

限熊*于本判决生效之日起十五日内向吴*返还股权转让价款4000万元并赔偿资金利息损失，利息的计算方法是：

1.其中200万元，从2013年9月28日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；2.其中300万元，从2013年11月15日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；3.其中3500万元，从2013年11月25日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。

按以上方法计算出熊*应当向吴*支付的利息中应扣除其已经支付的600万元利息。

备注：上述加粗部分内容（即已付600万利息的扣除问题）一审判决中虽进行了分析，但判决内容中并没有显示，二审判决进行了纠正。

四、延伸理解

法院在分析已付600万元的性质时，采用了诉讼之日的节点，即从应付之日（第一个问题释明的重要性）至诉讼之日的违约金比大小。

问设：

若是该案诉讼之日，已实付金额已超过了900万（应付利息），但一审结束前，建设应付利息为1200万，那么法院在最终判决时，会如何认定该900万元性质？

文|赫少华 律师，微信号：lawrumo，远闻（上海）律师事务所合伙人

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