退出股东对其任期内公司事务知情权的界限
公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害
退出股东的知情权 | |
规定 | 内容 |
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》 | 第十五条已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。 |
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》 | 第六十四条 股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计帐簿的，人民法院不予受理。 |
《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答（之四）——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》 | 一、公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间，对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。公司原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格 知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第(一)项之规定，人民法院应当不予受理。已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定驳回原告起诉。至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况，导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉途径解决。 |
最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》 （2020修正） | 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 |
本文案例选自最高人民法院民二庭评选的2020年度全国法院十大商事案例。就原股东的知情权问题，厘清了适用公司法司法解释（四）第七条所要解决的程序问题和实体问题的界限。
河南省高级人民法院
民事 判 决 书
（2020）豫民终126号
本院认为：关于原审判决中汇公司查询、复制其持股期间的中原银行相应的公司章程、股东大会会议记录等特定资料，查阅相应的会计账簿是否正确问题。
第一，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(以下简称公司法解释四)第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。
本条结合诉的利益原则，明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。
上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。
但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害；根据公司法解释四第八条规定，需要审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以认定原股东的诉讼请求是否应该得到支持。
本案中，一审法院认定中汇公司提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，直接支持中汇公司有关知情权的诉讼请求不当。
第二，关于中汇公司要求行使知情权的诉请是否应该得到支持问题。
1.中汇公司认为其提交的中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的2014年度净利润比中原银行《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高了一亿多元，中原银行对2014年下半年的利润没有进行分红，中汇公司持股期间的合法权益受到损害，因此要求查阅或复制中原银行特定文件资料。
中原银行辩称《2014年度利润分配方案》依据的是其公司的年度法定审计报告《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》，该报表与上市时公开发布的财务资料的口径不同、对象不同、时期不同，二者不具有可比性，且《2014年度利润分配方案》经过股东大会决议通过，中汇公司的权益并没有遭受损害。
根据中汇公司、中原银行的诉辩意见，对比两份财务报告内容显示，首先，该两份财务报告依据的准则不同。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》依据的是中国注册会计师审计准则执行的审计工作，准则是财政部等部门发布的国内会计准则。而中原银行上市时公开发布的财务报告是按照国际会计准则编制的；
其次，该两份财务报告审计的对象不同。
《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》非合并财务报告，审计的对象不包括中原银行的子公司。中原银行上市时公开公布的财务报告是合并财务信息，包括中原银行及其子公司；
再次，该两份财务报告编制基础、审计的时期不同，相关资产负债会产生差异。
《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》的“备考财务报表的编制方法”显示以“十三家城商行合并重组设立中原银行的架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，以2013年1月1日起按照十三家城商行合并重组的中原银行财务报表作为编制范围。”的假设基础进行编制，审计的时期是2014年1月1日至2014年12月31日。
中原银行上市时公开公布的财务报告是以中原银行于2014年12月23日正式成立为基础编制的，包括2014年1月1日至2014年12月22日和2014年12月23日至2014年12月31日的两段时期的两份报告；
最后，该两份财务报告编制的时间不同，编制报告时掌握的信息不同，会产生会计差异。
《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》是2015年4月11日编制的，上市财务报告是2017年6月30日制作的。综上，因两份报告所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因。
因此，中原银行在上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的年度法定审计报告《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》不同，并不能够证明中汇公司在其持股期间合法权益受到损害。
2.根据《中华人民共和国公司法》第三十八条的规定,公司的利润分配方案和弥补亏损方案由股东会审议批准。因此公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，属于公司自治的范围。
中原银行《2014年度利润分配方案》经过该公司股东会决议通过，股东会的召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东会决议通过的利润分配方案合法有效。
因此，中汇公司主张其股权收益与中原银行的实际盈利水平不符、中原银行在取得巨额净利润的情况下却不向股东分配损害其利益没有法律依据。
故中汇公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制中原银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。一审法院对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，判决支持中汇公司诉讼请求不当，本院予以纠正。
第三，需要指出一审判决判项存在的如下问题：
对于有限责任公司股东的知情权，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
对于股份有限公司股东的知情权，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。
对比上述关于有限责任公司和股份有限公司股东知情权的法律规定，法律并未规定股份有限公司的股东有复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件资料的权利，亦未规定股份有限公司的股东有查阅公司会计账簿的权利。