银保机构大股东新规出台，加强银保机构公司治理监管，规范大股东行为

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2021年10月14日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）印发了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《办法》”）。《办法》从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面，进一步规范大股东行为。

《办法》的发布实施会对银行保险机构及利益相关者产生影响，中证鹏元认为：

1、明确了银行保险机构大股东认定标准，大股东包括控股股东、持股15%/10%以上的股东、实际持股最多的股东、提名2名董事以上的股东等，且需合并计算关联方及一致行动人的持股比例，监管范围扩大、标准趋严。

2、要求大股东应当以自有资金入股，且限制股权质押比例超50%股东的表决权，有助于防止银行保险机构受股权质押比例较高的大股东影响、做出不利于公司经营的决策。

3、禁止大股东不当关联交易，禁止不当干预公司经营，增强银行保险机构独立性。限制银行保险机构为大股东担保或提供资金，有助于防止大股东通过发行非公开债券等方式从银行保险机构套取资金。

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2021年10月14日，银保监会印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，是在2021年6月17日《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）的基础上发布的正式版本，《办法》自公布之日起施行。与征求意见稿相比，正式版《办法》的变动如下表所示。

《办法》的发布实施会对银行保险机构及利益相关者产生影响，中证鹏元认为：

1、 明确了银行保险机构大股东认定标准，大股东包括控股股东、持股15%/10%以上的股东、实际持股最多的股东、提名2名董事以上的股东等，且需合并计算关联方及一致行动人的持股比例，监管范围扩大、标准趋严。

《办法》指出，符合下列条件之一的股东为银行保险机构大股东：（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；（四）提名董事两名以上的；（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；（六）银保监会或其派出机构认定的其他情形。需要注意的是，股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算，持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。

目前中小机构股权普遍较为分散，为增强监管效率和精准性，继控股股东、控制类/战略类/财务类股东、主要股东等股东的监管分类后，银保监会新提出大股东概念，通过持股比例、提名董事情况、是否有控制性影响及监管认定等方式确定大股东。大股东不仅包括控股股东，还包括持股15%/10%以上的股东、实际持股最多的股东、提名2名董事以上的股东等，且需合并计算股东及关联方、一致行动人的持股比例，监管范围扩大、标准趋严。

2、 要求大股东应当以自有资金入股，且限制股权质押比例超50%股东的表决权，有助于防止银行保险机构受股权质押比例较高的大股东影响、做出不利于公司经营的决策。

《办法》对大股东持股行为、治理行为进行了如下约束：银行保险机构大股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系；银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股；银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权；可以委托代理人参加股东（大）会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。

《办法》对银行保险机构大股东的出资来源进行了约束，大股东应当以自有资金入股；股权关系应当真实、透明，严禁股东通过隐藏实际控制人等行为规避监管从而获取不当利益；限制股权质押比例超50%股东的表决权，有助于防止银行保险机构受股权质押比例较高的大股东影响、做出不利于公司经营的决策；规范大股东表决权委托，有助于防范大股东通过私下协议规避监管、取得控制权等行为的发生。

3、 禁止大股东不当关联交易，禁止不当干预公司经营，增强银行保险机构独立性。限制银行保险机构为大股东担保或提供资金，有助于防止大股东通过发行非公开债券等方式从银行保险机构套取资金。

《办法》严禁银行保险机构大股东通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易：以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务；通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益等。严禁大股东违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制：对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价等。银行保险机构大股东不得以所持银行保险机构股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。银行保险机构大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

中证鹏元认为，《办法》明确了大股东交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，禁止不当关联交易，禁止不当干预公司经营，增强银行保险机构独立性。部分银行的大股东为城投类企业和民营企业，限制银行保险机构为大股东担保或提供资金，有助于防止大股东通过发行非公开债券等方式从银行保险机构套取资金，进一步保护公众利益，保障存款安全，可能对该类企业融资状况产生一定影响。需要关注的是，对关联交易的认定仍是法规有效落实的重点，从目前已发生的银行保险机构信用风险事件情况来看，部分股东对银行保险机构的资金占用较为隐蔽，建议后续监管重心落实到资金真实用途、关联交易认定等方面。

作者 I 黄丽妃

部门 I 中证鹏元评级 金融机构评级部

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