股权激励课程笔记

2019年1月5日，按计划去西安参加中科创星的第三次课程培训，主要讲的是科技公司的股权激励，主讲人是中科创星合伙人、稼轩律师事务所高级合伙人曹鹏律师。

在听课前，公司正好做完了两次股权激励，一次彻底失败，一次基本成功。因为听课之前，班委已经把课程目录发给学员，所以，我提前思考了公司两次股权激励工作的差异。上课时我的位置距离曹老师比较近，我的问题又多，课程结束的时候，曹老师开玩笑说“这节课一半是我讲的，一半是房总讲的”，“这节课收获最大的人是我，其次就是房总”，我确实收获很大，弄清楚了一些之前让我迷惑的问题。

回公司以后，很想把收获和感受与伙伴们分享一下，结果葛老师鼓励我把感受写出来，遂鼓起勇气，写写试试。

1、战略决定成败

股权激励包含的是两部分内容，一部分是股权，一部分是激励，重点落在激励上。股权激励的股权是为了达到激励的目的而分的，激励的目的是为了实现公司的战略目标。所以回答应该给谁分股权的最终答案就是，分给能够帮助公司实现战略目标的人。

在具体条款设计时，要充分做到透明、公开、公平。所有的条款指向的都是给公司做的贡献，能够有助战略目标实现。

公司第一次的股权激励的时候，并没有想清楚公司的战略，更没有找到适合自己的商业模式，那个时候即使股权激励顺利做完了，也不会取得好的效果。

2、用人很关键

我认为公司的第一次股权激励是失败的，导致失败的原因很多，其中最重要的一点是因为我把人用错了，让错误的人参与到核心决策中，导致推动过程矛盾重重，如果用对人，结果绝不会如此糟糕。

当时团队中的两个核心高管首先提出对激励方案都不认可，甚至联合起来和我争吵，以辞职相威胁。不认同的主要理由有两个，一是想多要，另一个是个人不想交钱，希望公司负担相关成本。当提到希望他们能站在公司利益考虑问题的时候，得到的回答却是只有我代表公司。给我的感觉是他们选择站在公司和我的对立面，当时我的内心是崩溃的，却也没有更好的解决办法，强行推动只会越来越糟。。。后来这两人也陆续离职了。。。

第二次股权激励因为选人对了，整个过程开诚布公，充分沟通，高管团队想的是从公司角度利益最大化，提现公平公正，效率很高，效果也很好。所以，要达到激励目标，用对人是最关键的。

3、老大要不要出面

公司的战略目标究竟是什么，谁来给大家讲明白？这里面公司老大的作用是不能替代的，作为老大一定要站出来，清楚的告诉想要被激励的人，公司这艘船要驶向何方，选择什么路径，要让大家信服，如果老大不出面，效果会大打折扣。曹老师就遇到过一家企业的老板给员工分股权，结果几乎没人买的尴尬局面，起因就是老板没有出面讲战略，员工不知道公司的方向和价值。

公司的第一次股权激励，我也是躲在了咨询公司的后面，当时咨询公司的建议是我不出面比较好，让他们去沟通他们唱黑脸可以减少和员工的矛盾，我当时也觉得说的有道理。现在想想，自己的做法是错的，被激励的都是公司最核心的骨干，是当做合伙人一起创业的，如果老大自己都不敢站出来，反而会引起很多猜疑，这不是在法院对簿公堂，让律师把语言和文字描述的尽量准确，而是和自己的创业伙伴一起描绘美好的未来，通过充分的沟通达成一致的目标，我在第一次股权激励中有太多职责的缺失。

还好，第二次股权激励的时候意识到了这一点，我自己想法的转变应该是股权激励成功与否的重点，自己把战略想清楚，描述出来，才能让大家也能相信公司的未来，这是股权激励发挥作用的前提。

4、什么时候做股权激励

首先，战略不清楚的时候不建议分股权，因为员工看不清方向。然后，不建议太早分股权，因为还看不到公司的价值。再然后，不建议公司发展不顺利的时候做激励，原因是员工可能看不到未来。所以，在想清楚战略的前提下，同时可以让大家相信公司有未来的时候，是做股权激励的时候。

按照这个原则去看合肥子公司，这个阶段还不适合做股权激励，因为战略还不清楚。随着合肥子公司逐渐发展壮大，战略定位，业务方向和商业模式的逐渐明确以后，合肥既可以和北京一起做激励，也可以考虑独立方式做股权激励，现在考虑为时尚早，可以边走边看。

5、考核的重要性

股权激励一定要和考核挂钩。

股权激励重点考虑的是贡献突出的员工，贡献可以是时间、资金、设备、资源、技术等多个维度的。

在考核的时候，考核项目应该也要多样化，业绩目标的达成是公司最容易指导和考核的，但是不要唯业绩论。公司的运作是一场长跑，股权激励就是为了让公司在长跑中胜出，所以考核项目中应该把价值观放在考核范围内，只有价值观趋同的群体才能够走的长远。然后，还应该考虑加入自律和品德等方面的考核，考虑其他员工对被考核对象的支持率，因为股权激励的员工就是公司对员工价值和贡献的导向。再然后，还有客户的满意程度，从以客户为中心的角度看，真正让客户满意了才算是公司的成功，公司成功了才有个人的成功。最后，还要考虑个人成长的情况，公司在高速发展的时候，要更关注那些能够和公司一起成长进步的员工。

曹老师还讲到了《切蛋糕》的分股份的方式，这本书把每个核心成员的工作贡献全部细化和量化，最后把贡献值定期汇总，计算出大家的贡献的相对比例，按照这个比例去分红和分股份，他的律师团队目前就是这种方式。理论上说，如果精力允许，所有的公司都可以按照这本书说的去精确计算，但实际上大多数的创业公司分工不想律所那么简单清楚容易量化，更多的精力是放在做好产品打开市场上，不是很适用《切蛋糕》的方法，具体操作的时候根据公司的特点，在公司成立之初，就要认真考虑股权分配的方案。

6、退出机制要合理

退出的时候，最难处理的是三离问题，也就是离职离婚离世。在协议条款上一定要征求专业机构的意见，否则写出来也可能是无效的，真正发生纠纷的时候，很难保证公司的利益。曹老师遇到过离世员工家属在公司长期“办公”的情况，对个人和公司都是苦不堪言。所以，要有公平合理的制度保证公司的正常运营，最好是提前通过协议让配偶和家属继承或分配的只有相关的利益，而放弃对应的权利。

利益可以带走，权利要留在公司，否则可能对影响公司的正常运营。土豆网就是一个特别好的例子，因为夫妻闹离婚，股权结构不清晰，直接影响了公司的上市流程，错过了互联网流媒体的一波热潮，时至今日，作为当时风头最胜的土豆网只能在优酷之后了。

写在最后

“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”，回到公司，再次梳理第二次股权激励的工作，还是有不到位的地方，在这次年会和后续的激励中，逐渐完善吧。一切都会好起来的！

▲图片来自曹鹏律师股权激励课程

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