研究所股权划转、转让涉税问题分析

作者：段一鑫，西科控股财务助理

近年来，随着一阵阵科技成果转化的热潮，研究所以科技成果作价成立公司的案例越来越多。成立公司后，考虑到防范风险和专业管理的需求，研究所通常将所持股权无偿划转至其全资的资产公司，由资产公司代为行使出资人权利，管理所持企业股权。另外研究所适时退出企业，转让所持企业股权获得收入，亦是科技成果转化获得收益的重要形式。股权划转、股权转让（本文所称“股权划转、股权转让”指非上市公司股权的划转、转让，下同）两项经济行为都会涉及哪些税种，是否有相关的税收优惠政策，下面小v将为各位老师进行详解。

往期回顾：科技成果许可、转让、作价投资的涉税事项和税收优惠政策请点击“国资小v”原创文章《科技成果转化税负解析》。

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研究所股权划转

股权划转是指对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权，属于特殊的“股权无偿转让”。我们通常所说的“无偿划转”指的是研究所作为“母公司”按照账面净资产值划转其持有的企业股权至其全资子公司，研究所没有获得任何股权或非股权支付。关于“无偿划转股权”的涉税问题分析如下：

（一）企业所得税

1.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定，

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。

2.《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）对股权划转的具体事项进行详细规定：

（1）《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

（2）进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

（3）股权划转的交易双方需在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料（一式两份），相关资料如下：

①股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

②交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

④交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

⑤交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

⑥12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

举例1：甲研究所持有A公司股权，持股比例为10%，股权账面价值100万元，甲研究所拟将此部分股权无偿划转至其全资的资产管理公司B公司，由B公司代甲研究所行使出资人权利，此项经济行为是否涉及缴纳企业所得税？

分析：研究所将所持股权无偿划转至其全资资产公司，通常符合进行特殊税务管理的条件即具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），因此甲研究所不确认股权转让所得，不缴纳企业所得税。B公司收到A公司的股权，按照100万元入账，不确认所得，不缴纳企业所得税。

（二）增值税

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1“销售服务、无形资产、不动产注释”中，非上市企业股权转让行为不包括在营改增试点范围内，也就是说股权转让行为不征增值税。因此，研究所将股权划转至其全资子公司，作为股权转让的一种特殊形式（即股权无偿转让），适用股权转让的有关规定，同样不征增值税。

（三）印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第八条规定：“同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。”因此，股权转让的双方应按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为万分之五。无偿划转股权作为股权转让的一种特殊形式，一般需要缴纳印花税。但根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号），对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。

举例2：甲研究所持有A公司股权，持股比例为10%，股权账面价值100万元，甲研究所拟将此部分股权无偿划转至其全资的资产管理公司B公司，由B公司代甲研究所行使出资人权利，此项经济行为是否涉及缴纳印花税？

分析2：若双方已经办理了产权转移，应按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为万分之五。但是对经过国务院及省级人民政府来判定及批准的因为国有企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂时对其不征收证券以及股票的交易印花税。

按照本文设定，划转标的为非上市公司股权，甲研究所划转股权不满足上述豁免条件，应缴纳的印花税为：100*0.05%=0.05（万元），即500元。

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研究所股权转让

股权转让，是企业股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。研究所股权转让，即指研究所将其持有的企业股权通过公开挂牌转让，获得对价的经济行为。关于“股权转让”的涉税分析如下：

（一）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

企业所得税的税率为25%。符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

举例3：甲研究所持有A企业股权，持股比例为10%，股权账面原值350万元，A企业为高新技术企业，甲研究所通过公开挂牌转让全部股权，转让价款为500万元，假设股权计税成本和其他的相关税费共400万元，股权转让的经济行为对企业所得税的影响是什么？

分析：假设没有会计与税法差异，此项经济行为涉及的应纳税所得额为500-400=100（万元），需要缴纳的企业所得税为：100*15%=15（万元）

（二）增值税

根据《财政部  国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1“销售服务、无形资产、不动产注释”中，非上市企业股权转让行为不包括在营改增试点范围内，也就是说，股权转让行为不征增值税。

另外补充一点，根据《财政部  国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，金融商品转让应缴纳增值税。根据《金融保险业营业税申报管理办法》（国税发〔2002〕9号）第七条规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为。包括：股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。因此，转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税。

（三）印花税

根据国税发〔1991〕155号文件规定，企业股权转让所立的书据，即除书立的A股、B股股权转让书据以外的股权转让合同。按照“产权转移书据”，按所载金额的万分之五缴纳印花税。

举例4：甲研究所持有A企业股权，持股比例为10%，股权账面原值350万元，A企业为高新技术企业，甲研究所通过公开挂牌转让全部股权，转让价款为500万元，股权计税成本和其他的相关税费共400万元，股权转让的经济行为对印花税的影响是什么？

分析：甲研究所须缴纳印花税500*0.5‰=0.25（万元）。

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