收藏 | 公司法人人格否认制度的30个适用要点

徐忠兴北大法律信息网 2024-01-11

作者 | 徐忠兴，吉林省法学会研究部主任

北大法律信息网签约作者

来源 | 法学45度、北大法宝法律法规库

股东的有限责任是现代公司制度的基石。为防止有限责任公司股东滥用公司法人的独立地位，法律在某些情况下会否认公司的有限责任，允许公司的债权人直接向股东追偿。在英美法系，这种情形被形象地称作“刺穿公司面纱”，或“揭开公司面纱”。在大陆法系被称为“法人人格否认”。

《》第八十三条第二款、《》第二十条第三款和第六十三条对法人人格否认制度作出原则性的规定。根据这些规定，所谓公司法人人格否认制度，即当符合法定条件，认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任时，可以“揭开公司的面纱”，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。本文依据上述规定，整理、提炼了公司法人人格否认制度的30个适用要点，供读者参考。

1. 关于公司法人人格否认制度的适用对象。

解析：法人人格否认制度在适用对象上具有以下特性：（1）适用的对象是营业性法人，特别是营业性法人中的有限责任公司和股份有限公司，这一特征排除了非营业性法人和承担无限责任的公司以及合伙企业适用法人人格否认制度的必要；（2）公司已经合法取得独立法人资格是适用法人人格否认制度的前提；（3）只对特定个案中所涉及的特定法律关系的公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认，因此该制度的适用不涉及该公司的其它法律关系。

2. 关于公司法人人格否认制度的适用条件。

解析：根据第二十条的原则性规定和公司法人人格否认的理论观点，公司法人人格否认通常须符合下列条件：

（1）主体要件

公司法人人格通常基于个案认定，不应撇开具体的案件和主题而对公司的法人人格予以抽象性地否认，因此其适用的对象必须是具体的双方当事人：一是公司法人人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。前者是指滥用公司法人人格的股东，而后者是因公司法人人格滥用而实际受害的债权人。

（2）行为要件

公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司法人人格的事实和行为，如滥用公司法人人格回避合同义务、滥用公司法人人格造成公司形骸化等。

（3）结果要件

公司法人人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在，即滥用行为造成股东逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。如果股东虽有滥用公司法人人格的行为，但并无损害结果发生，自然也就没有适用公司法人人格否认制度的必要。同时，此种损害结果的发生还必须与股东滥用公司法人人格的行为之间存在因果关系。

3. 关于公司法人人格否认制度的适用情形。

解析：目前我国公司法人人格否认制度主要适用于下列情形：

（1）公司资本显著不足

在实行股东有限责任原则的情形下，公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，如果出现出资人以公司方式经营，而又不具备与公司经营的事业及其隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险可能转嫁到债权人或者社会公众身上，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任，以致损害法律公平、正义的价值目标。因此，公司资本是否充足应作为判断股东是否滥用公司法人人格的一项重要标准。

（2）利用公司法人人格回避合同和侵权债务

利用公司法人人格回避合同和侵权债务，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中的股东与公司错位，导致股东仅享有利益，而公司独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。因此，在这种情况下，法律将运用公平、正义的手段，否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同或其他义务的法律后果。

（3）利用公司法人人格规避法律义务

规避法律义务，指当事人以迂回方法避免直接违反法律规定，但却足以使某项强行性立法目的落空的行为。从形式上看，特定的当事人并不违反法律的强行性规定，然而，若不采取有效措施，该法律规定的实效性将无法实现。此时，规避法律行为的无效性表现为公司独立人格被否认，使当事人与国家的关系恢复到公司形态未被引入的状态，即将公司的独立人格排除，而把公司行为视为隐藏在公司背后的实际控制股东的行为。

（4）公司法人人格形骸化

公司法人人格形骸化是指公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。公司法人人格是否存在形骸化的问题，主要从以下几个方面判断：其一，公司完全由其背后的股东控制或支配；其二，公司与股东或母子公司之间财产混同；其三，公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间业务混同；其四，公司组织机构混同。公司法人人格形骸化使公司的独立性丧失殆尽，极易使公司成为股东或公司集团谋求不正当利益的工具。

4. 关于关联公司法人人格高度混同的具体情形。

解析：认定关联公司法人人格高度混同的具体情形时，应当重点审查关联公司主要经营性财产所有权是否难以区分，是否建立独立的会计核算体系，营业业务、人事任免和交易是否受控制公司控制以及董事、监事、高级管理人员是否混同等因素，同时还应当考虑关联公司法人人格高度混同情形的持续性、广泛性和显著性，否则关联公司法人人格不宜因关联公司存在短暂的、个别的、轻微的人格混同现象而被否认。

5. 公司法人人格否认制度能否“反向适用”，尚需在今后的审判实践中进一步研究总结。

解析：根据第二十条的规定，法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东。但司法实践中，也存在公司与股东人格不分，由此导致股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任的情形，以及因关联公司之间人格不分，导致公司债权人要求该公司的关联公司承担连带责任的情形。对于这些案件，能否适用公司法人人格否认制度，存有争议。

在学理上，因股东滥用公司独立人格逃避债务，进而由股东为公司之债负连带责任的模式，被称为法人人格的顺向否认。股东的债权人诉请公司对其股东的债务承担连带责任的情形，以及公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任的情形，则被称为法人人格的逆向否认或横向否认。严格地说，只有顺向否认的模式才符合第二十条所规定的适用法人人格否认的条件，但逆向否认或横向否认是否适用《第二十条所规定的法人人格否认制度的法理，需在今后审判实践中进一步研究总结。

6. 公司法人人格否认制度只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。

解析：公司法人人格否认制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任的规定，即私法责任规定，这就决定了其法律特点之一是只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后的股东责任。

要点索引：见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版）》，人民法院出版社2014年版，第335—336页。

7. 在公司法人人格否认诉讼中，并不适用完全的举证责任倒置，而应先由原告举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人人格的行为以及由此产生了损害的结果（一人公司除外）。

解析：根据的相关规定，在一人公司财产混同等场合下实行举证责任倒置规则，在其他公司法人人格否认制度适用场合下，不能轻易改变《公司法》将证明责任分配给原告的规定，依然需要严格按照诉讼法的一般举证责任进行举证责任的分配，由提起诉讼的一方负责就公司资产不足、人格混同等足以导致公司法人人格否认后果的事实承担举证责任。

另一方面，人民法院在审判实务中往往依从现代民法追求实质公平的价值取向、举证责任分配的基本规则等认识，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，采取减轻原告证明责任的方法，即根据公平原则和诚实信用原则合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为以及由此产生了损害的结果，而不是举证责任倒置。

8. 特定情形下，可由公司或股东承担是否存在滥用法人人格行为的举证责任。

解析：股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的，可以认定股东与公司人格混同。对上述事实，应当由公司债权人承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。

9. 一人有限责任公司的股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。

解析：第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一原则同样适用于一人有限责任公司。同时，第六十三条规定了一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。这与有限责任公司或股份有限公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同，这种举证责任分配实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务，其根本目的在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。

10. 夫妻双方以未分割的夫妻共同财产出资设立有限责任公司，人民法院在离婚案件中据此否认“夫妻公司”的法人人格没有法律依据。

解析：夫妻设立公司非单一主体设立公司，按照我国民事立法的规定，夫妻共同财产制为民法中的共同共有关系，这一共同共有关系并不意味着其法律主体的单一，恰恰相反，共同二字本来即两人以上的法律主体。同时，对于股东身份并无限制性规定。因此，以未分割的夫妻共同财产设立公司，并非单一主体设立公司。实际上以未分割的夫妻共同财产出资，将形成夫妻共同共有股权的现象。以未分割的夫妻共同财产出资设立公司并不必然构成对公司法人财产独立的损害。当然，由于夫妻之间的特殊关系，夫妻公司容易出现个别股东操纵公司、损害公司法人人格独立性的现象，但并不意味着夫妻公司必然导致这种现象的发生，故对否认“夫妻公司”的法人人格应当采取谨慎的态度。

11. 不宜仅以股东抽逃出资为由否认公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。

解析：第二十条虽然规定了公司法人人格否认制度，但是，股东有限责任依然是原则，揭开公司面纱是例外。为此，人民法院应当慎用公司法人人格否认制度，应从人员、机构、业务、财务、财产等多方面判断股东与公司的人格是否高度混同，股东是否滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，是否严重损害了公司债权人的利益，不宜因为存在单一的、非关键的混淆现象而径行否认公司法人人格，更不能动辄将其视为人民法院解决执行难的灵丹妙药。因此，不宜仅以股东抽逃出资为由直接否认公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。

12. 不同市场主体使用同一地址作为住所登记的，在不涉及第三人权利保护时，应依法维护其法人的人格地位。债权人提出法人人格否认请求的，应注意综合审查法人之间是否存在财产混同、人格混同等具体情况，充分维护债权人利益。

解析：公司之间的财产混同有较大的隐蔽性和操作空间，在逃避债务、损害他人利益方面危害较大。对于法人，有自己的机构和场所是其成为独立法人的必要条件。允许各自独立或关联公司使用同一地址注册并营业，可能造成法人财产的混同，进而造成法人人格的混同，有损于公司法人制度。对于债权人来讲，关联公司和债务人注册于同一地址的，可能难以分辨真实债务人，会对债权人顺利主张权利造成阻碍。着眼于在便利化与债权人利益之间进行平衡，人民法院既要尊重市场主体的现实需求，也要充分保护债权人的合法权利。对不同市场主体使用同一地址作为住所登记的，在不涉及第三人权利保护时，应依法维护其法人的人格地位。债权人提出法人人格否认请求的，应注意综合审查法人之间是否存在财产混同、人格混同等具体情况，充分维护债权人利益。

13. 关联公司之间构成人格混同的，人民法院可以参照适用《公司法》第二十条第三款的规定，判决关联公司之间对债权人承担连带责任。

解析：从第二十条的文义来看，其规制的对象是股东，行为主体和责任主体都是股东，将股东扩张解释至关联公司显然超出扩张解释的范畴。但是，关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任所致，否认关联公司各自的独立人格，将关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人的请求承担连带责任，实质就是将滥用关联公司人格的股东责任延伸至完全由其控制的关联公司上，由此来救济利益受损的债权人。因此，人民法院按照类似情况类似处理的原则，参照适用第二十条第三款的规定，判决关联公司之间对债权人承担连带责任，并无不当。

14. 《民法典》第七条可以作为否认公司法人人格的法律依据。

解析：第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”诚实信用，是市场经济活动中形成的道德规则，要求民事主体在市场经济活动中讲究信用、恪守诺言、诚实不欺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益。诚实信用原则是民法基本原则，而公司法人人格混同、逃避债务的行为正是违反了诚实信用原则，因此，第七条可以作为否认公司法人人格的法律依据。

15. 《公司法》第三条第一款可以作为否认公司法人人格的法律依据。

解析：第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”该条款是关于法人财产独立的法律条文。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。只有在财产分离的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。当公司与股东之间的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。因此，该条款作为否认公司法人人格的适用条款，也是适当的。

16. 公司法人人格否认制度应当审慎适用，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司独立人格。

解析：公司法人人格独立、股东承担有限责任是基本原则，公司法人人格否认制度是一种例外。维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用。因此，在否认公司独立人格时，应当采取谨慎的态度。

17. 否认公司法人人格的判决只是在特定个案中否认公司法人人格，不涉及该公司的其他法律关系，不影响该公司作为一个独立实体合法地继续存在。

解析：公司法人人格否认理论只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格全面、彻底、永久地否认。也就是说，否认公司法人人格的判决效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法地继续存在。这与公司因解散、破产而注销，从而在制度上绝对、彻底丧失法人资格的情形完全不同，只是“一时一事”地否认公司法人人格，具有相对性和特定性，而不具有绝对性和对世性。

18. 适用公司法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。

解析：要从严把握公司法人人格否认制度的适用条件。在实体上，须同时具备第二十条所规定的主体要件、行为要件和结果要件。而在程序上，适用公司法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用，以避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。

19. 有权提起适用公司法人人格否认制度之诉的原告，只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人，公司本身和公司股东不能成为原告。

解析：就公司而言，公司提起法人人格否认的请求，无疑就意味着公司在主张自己不具有独立人格，这无论从法理上还是从逻辑上都难以说通。

就股东而言，公司独立人格和股东有限责任制度，在使股东们成为最大受益者的同时，并不排除公司制度对其要求的诸如公司税赋等法定负担，甚至不排除公司形式有时置股东们于不利的境地。然而，公司法人制度具有公平、正义的价值目标，既然股东选择了以公司形态进行经营，就必须在享受公司制度带来益处的同时，承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，而不能为股东个人利益主张公司法人人格否认制度的适用来排除对其不利的后果。因此，在中小股东因控制股东的违法行为而受到损害时，其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉，而不能提起公司法人人格否认之诉。

综上，就公司法人人格否认之诉的原告而言，只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。公司本身和公司股东不能成为原告。

20. 公司法人人格否认之诉的被告，应只限于实施了滥用公司法人人格和股东有限责任行为的积极的控制股东，不作为的消极股东以及不具有支配股东身份的公司董事、经理等高级管理人员不能成为被告。

解析：就公司法人人格否认之诉的被告而言，应只限于实施了滥用公司法人人格和股东有限责任行为的积极的控制股东。

首先，这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东，即控制股东或支配股东。控制股东并不一定必须持有公司多数股份，而应以实际对公司的控制作为表征。

其次，控制股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，不应因此而受到牵连，其有限责任应得到法律的承认和保护。

最后，公司的董事、经理等高级管理人员也可能利用职务之便滥用公司法人人格，向公司转移风险，损害公司债权人利益，以谋自己之私利，但其不能成为被告，只能根据公司章程和的有关规定追究其责任。公司的董事、经理等高级管理人员只有在以支配股东的身份滥用公司法人人格时，才能成为被告。

21. 公司股东利用公司法人人格规避合同义务和法律义务的，可以适用公司法人人格否认制度。

解析：利用公司法人人格规避合同义务的行为主要表现为：

（1）负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为回避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为；

（2）负有交易上巨额债务的公司支配股东通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产后，再以原有的营业场所、董事会、公司职员等设立经营目的完全相同的新公司，以达到逃脱原公司巨额债务的不当目的；利用公司对债权人进行诈欺以逃避合同义务等。

利用公司法人人格规避法律义务的行为主要表现为：

控制股东利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范的目的和实效性落空。例如，为防止公司业务的不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司，使每一公司的资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人的损失；或者利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务等。

22. 公司法人人格形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。

解析：公司法人人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。

通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同：

（1）人格混同，是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的区别。公司实践中，一套人马、两块牌子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情况。

（2）当公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分时，即发生财产混同。财产混同通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司与股东或一公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的财产。财产混同是人民法院否认公司法人人格时所要重点考察的内容。至于仅有公司账目混乱是否可以适用公司法人人格否认制度，则应视具体情况而定，如果账目混乱并未导致公司的财产与公司成员和其他公司财产的混合，则不能适用。

（3）业务混同在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见。例如，公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动；具体交易行为不单独进行，而是受同一控股股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争而言，资金也因此在公司之间随意流动；公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、姐妹公司之间在外观上几乎丧失了独立性。

23. 股东滥用公司法人人格的行为在主观上是否具备恶意的不当目的或违法意图，一般不影响公司法人人格否认制度的适用。

解析：综观公司法人人格否认制度的产生背景和规律、实际运作情况及功能发挥，该制度规则呈现出很强的衡平性特点。其本质是通过利益衡量的方法对因公司法人人格被滥用而失衡的利益体系进行调整，以维护公司法人制度的公平、正义的价值目标的实现，体现了司法权对公司自治的一种干预，终归是利益衡量的体现。鉴于第二十条并未明确规定公司法人人格利用者必须在主观上具备恶意的不当目的或违法意图，因此，为真正体现禁止权利滥用的法律精神的本意，并减轻法人人格滥用目的的举证困难，人民法院在公司法人人格否认诉讼中不宜过分强调权利滥用的主观要件。即股东滥用公司法人人格的行为在主观上是否具备恶意的不当目的或违法意图，一般不影响公司法人人格否认制度的适用。

24. 股东滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害，且这种损害不能通过公司自身获得赔偿的，方可适用公司法人人格否认制度。

解析：适用公司法人人格否认制度的结果要件是股东滥用公司法人人格的行为必须对他人或社会造成损害。

对于该要件，应当把握三个要点：

其一，滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。如果公司股东的行为有悖于公司法人人格独立和股东有限责任的宗旨，但没有造成任何债权人利益的损害，则不能适用公司法人人格否认制度。

其二，滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人人格的不当行为之间存在因果关系，否则不能向法院提请否认公司法人人格的诉讼请求。

其三，这种损害不能通过公司自身获得赔偿。也就是说，即使控制股东滥用公司法人人格和股东有限责任，并且给公司债权人带来损害，但只要公司有足够的财产弥补债权人损失，公司债权人就不能提起公司法人人格否认之诉。

25. 对于公司所负债务，公司无财产可供执行，又无财务账目或拒不提供财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同情况的，经听证程序后，可以追加股东为被执行人。

解析：公司没有财务账目或者拒不提供公司财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同情况的，可以视为公司法人与公司股东之间存在财产混同的情形。第二十条规定表明有限责任公司的法理基础就在于股东的财产与公司的财产分离，股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，股东与公司的财产一旦混同，自然不能得到有限责任的保护，执行法院可以变更追加公司股东为被执行人。

26. 公司法人人格否认制度适用的前提是法人人格依法存在。

解析：公司法人人格否认制度是在股东为其自身利益在具体法律关系中滥用法人人格，并将法人独立人格作为其逃避法律责任和合同义务的保护伞，在该保护伞的遮护下仅以其出资承担有限责任，从而损害债权人利益的情况下，追究滥用者责任而设置的一种制度。可见，法人人格否认制度的适用并不否认法人人格的存在，而且必须是在法人人格存在的前提下，绕开法人的独立面找到股东，即暂且无视公司的独立人格而追究股东的无限责任，以保证债权人利益的实现。无视法人人格只是表象，其根本目的是追究股东的无限责任。因此，如果法人人格根本不存在，滥用者就不可能披着法人面纱，将法人人格作为其牟取利益的工具和手段，而将自身隐藏于公司背后，达到规避法律义务的目的。故法人人格的存在一方面是滥用者滥用法人人格潜在的前提，另一方面是法人人格否认制度适用的必备要件。

27. 企业根本不具备法人成立的基本要件的，不适用公司法人人格否认制度。

解析：因实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到有关法律规定的基本数额，或者不具备企业法人的其他条件，根本不具备法人成立的基本要件的，法律从根本上不承认企业的法人人格。这种对法人人格的否认是彻底的、绝对的，是法律对法人人格作出的客观评价。这种评价导致的结果是向自然人责任的复归，其效力不仅仅及于某一特定法律关系，而是直接影响到该企业所有的法律关系，并且影响其作为独立法人继续存在。

28. 公司的债权人和为公司债务提供担保的保证人可以主张适用法人人格否认制度，而公司或者公司其他股东则不能适用。

解析：法人人格否认制度是为了对债权人在法人制度框架下无法得到保护的权利予以保护设置的司法救济制度，故该制度的适用必须由利害关系人向人民法院提出诉讼主张。这里的利害关系人除了公司的债权人外，还应当包括为公司债务提供担保的保证人。因为股东滥用法人人格的行为直接影响债权人权利的实现和保证人承担保证责任的范围，故债权人和保证人均可以依据法人人格否认制度，直接追究滥用法人人格股东的无限责任。

法人人格否认制度是专为保护第三人因股东滥用法人人格行为遭受不利益而设置的一项救济制度。尽管很多情况下个别股东滥用法人人格也会侵犯到公司或者公司其他股东的利益，但公司或者公司其他股东不得求助于法人人格否认制度追究滥用者的责任，而应通过侵权制度或者股东代表诉讼制度等寻求法律的保护。

29. 法人人格否认制度适用的结果仅及于滥用公司法人人格的股东个人，而不及于公司其他未滥用法人人格的股东，其他股东仍以其对公司出资为限承担有限责任。

解析：法人人格否认制度的适用是在特定法律关系中，仅将个别滥用公司法人人格的股东凸现出来，使其不再受法人独立人格这一面纱的遮挡而享受股东有限责任的庇护，从而将该股东与公司视为一体，直接要求该股东对公司债务承担无限责任。而对于其他未滥用法人人格的股东，法人这一面纱仍然存在，并以法人的独立人格为屏障以其对公司出资为限承担有限责任。这也是法人人格否认制度下对法人人格“一时”“一事”的否认和“彻底”“永久”否认法人人格区别之所在。

需要注意的是，在欠缺法人成立必备要件情况下对法人人格进行彻底否认时（包括成立不能、成立无效和强制解散等），是对所有出资者有限责任的否定，此种情形下所有出资者承担的是个人责任或者合伙责任。

30. 负有清算义务的股东拒不清算、怠于清算以及在清算过程中有严重过错的，可以参照《公司法》第二十条第三款的规定，判令该股东对公司债务承担连带清偿责任。

解析：债权人依据法人人格否认制度向股东主张权利，在大多数情况下，处于公司的正常存续期间。但在公司解散后，因清算义务人怠于履行清算义务而导致无法清算的，鉴于法人人格否认的行为要件业已构成，因此，可以参照《公司法》第二十条第三款的规定，判令股东等清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。

法条链接：

第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第八十三条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。