探究国有企业董事会专门委员会的角色定位

在建立和规范公司治理体系的要求下，大量国有企业在公司董事会下设立了各类专门委员会，例如：战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核委员会等。这些委员会的设立有国家政策的明文规定可做依据，但在企业实践中，对于专门委员会的角色定位到底是议事机构还是决策机构存在不同的理解。本文将针对此问题，从不同角度进行分析和探究，以期能让国有企业董事会专门委员会发挥更大的价值和作用。

国有企业董事会专门委员会

角色定位的分歧

查阅诸多国有企业关于专门委员会议事规则的制度文件，可以发现对于董事会专门委员会的角色定位通常有两种观点：

一种观点是将董事会专门委员会定位为决策机制，具有决策权及决策规则，例如规定“每一名委员享有一票表决权，审议事项须经全体委员过半数通过”。持这种观点的人认为，如果定位董事会专门委员会不是决策机构，而是议事机构，那么董事会专门委员研讨的议题之后全部要到董事会决策，既然如此可否取消专门委员会，以缩短议案研讨或审议的流程，提高决策的效率。

另一种观点则将董事会专门委员会定位为议事机构，不具有决策权。持这种观点的人认为，如果定位董事会专门委员会是决策机构，由于专门委员会人员在数量上通常会少于董事会人员，在人员结构上也可能没有董事会人员全面，很可能导致发生决策偏差。尤其当一个紧急议案到专门委员会被否决，从而不允许上董事会决策，可能会影响公司业务开展的进度。

国有企业董事会专门委员会

角色定位分析

国有企业董事会专门委员会是议事机构还是决策机构，是否具有决策权，这一点在国家政策中没有明确规定。针对这一问题，可以从相关国家政策解读、专门委员会人员构成和专门委员会存在价值三个角度去探究。

01

从相关国家政策上分析

2017年国务院办公厅发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中指出：“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。”

2018年证监会发布的《上市公司治理准则》中说明：“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。”

2022年国资委发布的《中央企业董事会议事规则（试行）》中提到：“专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。”

综合上述文件中对于董事会专门委员会的论述，可以看出：国有企业设立的董事会专门委员会，是为董事会提供咨询和建议，辅助董事会进行决策。

02

从专门委员会人员构成上分析

由于董事会专门委员会的人员，在数量上通常会少于董事会的人员，在专业结构上也通常没有董事会人员齐备，这样虽然可以在某些专业议题上充分提供专业意见，但对于公司全局的把控往往不及董事会，所以对议题的决策不应该到专门委员会终止，而应该到董事会层面上，让更多的董事参与表决。

03

从专门委员会存在价值上分析

我们知道，董事会实行的是集体审议、独立表决、个人负责的决策制度；董事会决议的表决，实行一人一票，每位董事所占决策权重相同；决议须经全体董事过半数或三分之二以上同意方可通过。这样的决策机制确实比个人决策更加科学有效，但在企业实践中尚存在不足：董事会的议题涉及面较广，但每位董事的专业背景、工作经历、对企业的熟悉程度都有所不同，这样董事在对董事会上一项不熟悉的议题进行表决时，就存在决策判断失当的风险；另外，由于需要在董事会上决策的议题较多，分配给每个议题的时间有限，所以对每个议题往往大部分时间用于表决和决策，董事之间交流和研讨的时间不足。

基于此，根据董事会议题的类型进行划分，在董事会下设立各类专门委员会，每个专门委员会研讨同一类型的议题，不仅仅议题的数量比董事会的大大减少，而且每个专门委员会都由几位在该领域擅长的董事组成。所以，在专门委员会上，委员之间可以对自己擅长板块的议题，充分发表自己的专业意见，互相沟通交流，并将最后同意或反对的意见及原因都记录在案，提供到董事会上，作为各个董事对此进行决策的参考，由此提高了每位董事的决策质量和决策效率。

所以，董事会专门委员会的存在，是为了弥补了董事会决策的不足。如果给予专门委员会决策权，不仅仅会影响专门委员会的研讨时间和研讨质量，而且可能延误议题到董事会决策的时机，降低决策的效率。

通过上述对专门委员会在相关国家政策、人员构成和存在价值上的分析，可以看到：在一般情况下，董事会专门委员会不宜具有决策权，应定位为董事会前的议事机构，提供专业的分析和意见，为董事会上各个董事的表决提供参考。

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作者：正略咨询国企公司治理研究课题组

编辑：Xiao

责编：Little J 

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