【专栏 • 律观“栋”察】规则和影响：哪些企业名称不能用不能随便用？

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【律观“栋”察】

与投资和规制相关的规定及实务纷繁复杂，视角不同，观点各异。本专栏以跨境投资为中心，政府规制为重点，企业合规为导向，不论文章短长，努力做到一斑见豹，或春江水暖，或一叶知秋。

张国栋 金诚同达律师事务所

专栏作者张国栋，从事法律工作十五年以上，对各类投融资及政府规制领域富有洞见，尤其在各种形式的跨境投资、反垄断、外汇、合规等领域具有丰富的经验。

摘要：

如何为企业命名？如何快速进行企业名称登记？这两个貌似简单的问题，背后其实站着很多规则。对此，工商管理部门最近提供了相对明确的指引。本文将透视这些规则及其对企业的影响。

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为提高企业名称登记效率，规范各级工商和市场监管部门的企业名称登记管理行为，工商总局于2017年7月31日印发了《企业名称禁限用规则》（以下简称“《禁限用规则》”）和《企业名称相同相近比对规则》（以下简称“《比对规则》”），就企业名称的禁用、限用内容和企业名称比对系统的比对标准进行了明确规定。

一、 禁用规则

《禁限用规则》列明了不得用于企业名称的禁止性规则，主要如下：

第四条：不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称相同。	已登记注册、核准的同行业企业名称主要如下： 1.   同一登记机关已登记、或者已核准但尚未登记且仍在有效期内、或者已申请尚未核准的同行业企业名称； 2.   办理注销登记未满1年的同行业企业名称； 3.   同一登记机关企业变更名称未满1年的原同行业企业名称； 4.   被撤销设立登记和被吊销营业执照尚未办理注销登记的同行业企业名称。
第五条：不得含有有损于国家、社会公共利益的内容和文字。	有损于国家和社会公共利益包括如下情形： 1.     有消极或不良政治影响； 2.     宣扬恐怖主义、分裂主义和极端主义； 3.     带有殖民文化色彩，有损民族尊严和伤害人民感情； 4.     带有种族、民族、性别等歧视倾向； 5.     含有封建文化糟粕、违背社会良好风尚或不尊重民族风俗习惯； 6.     涉及毒品、淫秽、色情、暴力、赌博。
第六条：不得含有可能对公众造成欺骗或误解的内容和文字。	可能对公众造成欺骗或误解包括如下情形： 1.     含有党和国家领导人、老一辈革命家、知名烈士和知名模范的姓名； 2.     含有非法组织名称或者反动政治人物、公众熟知的反面人物的姓名； 3.     含有宗教组织名称或带有显著宗教色彩。
第七条：不得含有外国国家（地区）名称、国际组织名称。
第八条：不得含有政党名称、党政军机关名称、群团组织名称、社会组织名称及部队番号。
第九条：不得使用外文、字母和阿拉伯数字。
第十条：不得含有其他法律、行政法规规定禁止的内容和文字。

值得注意的是，《禁限用规则》还按照企业名称“行政区划+字号+行业+组织形式”的组成方式，规定了各组成部分的禁止性规则，具体如下：
- 行政区划：应为企业所在地县级以上行政区划的名称或地名，禁止单独使用市辖区名称；
- 字号：2个以上汉字组成，禁止使用行政区划、行业、组织形式作为字号；
- 行业：不得标示国家法律、法规以及国务院决定等禁止经营的行业；
- 组织形式：不得使用与其组织结构或者责任形式不一致的组织形式。

二、  限用规则

根据企业名称“行政区划+字号+行业+组织形式”的组成方式，《禁限用规则》还规定了各组成部分的限用规则，具体如下：

行政区划	非国务院决定设立的企业可以使用“中国”“中华”“全国”“国家”“国际”等字样的情形（经工商总局核准）： - 上述字样为行业限定语时，可在企业名称中间使用； - 外商独资企业使用外国（地区）出资企业字号，可以在名称中间使用“（中国）”字样； - 外方控股的外商投资企业，可以在名称中间使用“（中国）”字样。
企业名称可以不含企业所在地行政区划的情形（经工商总局核准）： - 经国务院批准； - 在工商总局登记注册； - 注册资本(或注册资金)不少于5000万元人民币； - 工商总局另有规定的情形。
经市级企业登记机关核准，市辖区名称可以与市行政区划连用；经省或市级企业登记机关核准，省、市、县行政区划可以连用。
字号	使用内容有其他含义或作部分使用、且字号整体有其他含义时： - 可以含有“国家级”“最高级”“最佳”等带有误导性内容和文字； - 可以含有外国国家（地区）所属辖区、城市名称及其简称、特定称谓； - 可以含有职业、职位、学位、职称、军衔、警衔等及其简称、特定称谓。
使用内容有显著识别性或有其他含义时： - 可以使用语句、句群和段落。
使用内容有其他含义时： - 可以使用县以上行政区划的地名作为字号。
取得驰名商标持有人授权时： - 可以使用工商总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作同行业企业名称。
行业	可以不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的情形： - 企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类； - 企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司； - 与同一企业登记机关登记、核准的同类别企业名称中的字号不相同。

另外，《禁限用规则》就企业名称与其他企业及组织名称的关系，规定了特殊情形下的限用规则：
- 存在投资关系：企业名称可以与同一企业登记机关已登记注册、核准的具有投资关系的同行业企业名称近似；
- 存在投资关系或经该法人授权且使用简称或特定称谓：企业名称可以含有符合该条件的其他非营利法人或企业的名称。

三、 对企业的影响

为保证上述《禁限性规则》的有效运用，明确企业名称相同和相近的标准，国家工商总局还同时公布了《比对规则》，今后的企业名称比对系统将参照《对比规则》进行企业名称对比。

本次《禁限用规则》和《比对规则》细化了企业制定名称时的禁用、限用规则和企业名称的比对规则，为申请人、工商管理部门提供了相对明确的指引，也将进一步提高企业名称的登记效率。

需要注意的是，有关企业名称的申请，即使在通过的情况下，仍存在不予核准的可能，而在核准的情况下，也仍然存在面临侵权纠纷甚至企业名称被强制变更的风险。因此，在登记企业名称之前需要进行完善的调查与分析，从而降低可能存在的风险。

对于外商投资企业而言，需要注意企业名称中的字号必须由2个以上的汉字组成，字母及数字均不能用作字号，因此选定合适的中文企业名称是至关重要的。

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