突发！「港交所」提议与「伦交所」合并，欲打造连接中国与世界的资本桥梁
来源：香港交易所
据港交所官网11日消息，港交所向伦敦证券交易所集团董事会提议，将港交所和伦交所合并。
来源：港交所
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一、有关对London Stock Exchange Group plc可能作出要约的声明
香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）今日宣布，其已向London Stock Exchange Group plc（「伦敦证券交易所集团」）的董事会提议，将香港交易所及伦敦证券交易所集团两间公司合并。香港交易所董事会相信，与伦敦证券交易所集团的建议合并（「该建议交易」）是一项互利共赢的重大战略机遇，可以打造一个领先的全球性金融基础设施。
进行该建议交易的原因
伦敦证券交易所集团与香港交易所均为全球最重要市场的金融基础设施，两者强强联手可以释放独特潜力、发掘商机，推动全球资本和数据流动。此项建议合并不仅有利于提升两者各自的业务、推动跨市场及跨地域的创新，还能向市场参与者及投资者提供一个前所未有的全球市场互联互通平台。该建议交易将会：
-创造一个全球布局、世界领先的跨资产类别金融基础设施集团，连接西方成熟的金融市场及东方新兴的金融市场，尤其是中国市场，更好地应对不断变化的全球宏观经济环境；
-帮助英国在中国市场国际化和人民币成为全球主要储备货币的进程中捕捉新机遇，巩固伦敦作为全球领先离岸美元及离岸人民币中心的地位；
-强化香港作为连接中国、亚洲与世界的桥梁角色，推动中国内地的资本市场通过有序可控的渠道继续开放，以及为快速增长的亚洲财富提供投资出路；
-结合伦敦证券交易所集团的全球数据资源、分析能力、分销渠道和香港交易所与全球数码化水平最高的新兴经济体—中国—的连系，为全球投资者提供独一无二和高价值的数据产品和服务；
-方便企业更容易于伦敦、香港、米兰及中国内地（透过香港交易所的互联互通机制）市场透过首次公开招股及二级集资市场进行全球融资；
-在股票、定息、货币、大宗商品及衍生工具产品方面提供创新机遇，提升于国内、区内以至全球的竞争力；在多个市场及平台应用领先科技；及提高伦敦及香港市场的透明度、韧性及抗风险能力。
香港交易所相信该建议交易能够产生巨大的协同效应，尤其是在将伦敦证券交易所集团的技术引入香港交易所的交易及结算平台、增加交叉销售和开拓创新机会以提升主要业务收入、降低香港交易所现有系统及未来投资计划相关的资本开支等方面。作为合并集团的股东，伦敦证券交易所集团的股东将受益于这些协同效应的实现。
自2012年收购伦敦金属交易所后，香港交易所在支持伦敦作为全球主要金属交易中心方面一直扮演重要的角色。在完成该建议交易后，香港交易所预计伦敦证券交易所集团的管理团队将继续营运伦敦证券交易所集团的业务及参与香港交易所集团的管理；香港交易所将与相关当局探讨，并预计伦敦证券交易所集团的主要业务将继续受其目前主要监管机构的监管。有关合并后集团的未来管治构架，香港交易所已经开始与若干英国和香港的监管机构展开对话并且期望与伦敦证券交易所集团和所有相关监管当局就此交易进行详细讨论。香港交易所会考虑到英国的企业管治最佳惯例，设计一个适合全球领先金融基础设施集团的方案。另外，香港交易所将全力支持伦敦及香港作为全球金融中心的长期建设。
香港交易所主席史美伦表示：
「我们相信，香港交易所与伦敦证券交易所集团的合并是一项互利共赢的重大战略机遇，使亚洲和欧洲两地规模最大和最举足轻重的两个金融中心强强联合，打造一个全球性金融基础设施集团。继与伦敦证券交易所集团进行初步讨论后，我们期待与伦敦证券交易所集团的董事会商讨细节，以体现这宗交易能够符合所有持份者、投资者和两者业务的最佳利益。」
香港交易所集团行政总裁李小加表示：
「香港交易所与伦敦证券交易所集团的合并将会为往后数十年全球金融市场的发展重新定调。两者的业务均拥有卓越的品牌、雄厚的财务实力和良好的增长往绩。合并后，我们将打通东西两地市场，使我们业务更多元化，能为客户提供更巨大的创新能力、风险管理和交易机遇。合并后的集团将可受惠于具有活力及多变的全球宏观经济环境，并同时提升伦敦和香港作为全球金融中心的长远韧性和重要性。」
该建议交易的条款
根据呈交伦敦证券交易所集团董事会有关该建议交易的条款，伦敦证券交易所集团股东的每股伦敦证券交易所集团股份将收到：
2,045便士现金及2.495股新发行的香港交易所股份
该建议交易反映每股伦敦证券交易所集团股份约8,361便士的价值（根据香港交易所于2019年9月10日的收市价每股245.20港元及1英磅兑9.6865港元的汇率）。这将反映伦敦证券交易所集团的全部已发行及将发行的普通股本的价值（假设其上市股本经雇员行使认购权后包含354,471,415股股分）约为296亿英磅，反映其企业价值为316亿英磅（包括净负债及其他调整，于2019年6月30日约值20亿英磅）。这代表：
-较伦敦证券交易所集团股分于2019年9月10日之收市价每股6,804便士溢价22.9%；
-较伦敦证券交易所集团股分就Refinitiv交易作出首个公告后的首个交易日，即2019年7月29日至2019年9月10日之成交量加权平均收市价每股6,833便士溢价22.4%；
-较伦敦证券交易所集团股分就Refinitiv交易作出首个公告前的最后一个交易日，即2019年7月26日之收市价每股5,672便士溢价47.4%；及
- 2018年度之税息、折旧、摊销及减值前利润之30.2倍。
香港交易所计划在完成该建议交易时将香港交易所的股分在伦敦证券交易所第二上市，以显示香港交易所对英国的信心。
香港交易所保留日后更改该建议交易条款及变更代价的形式及/或组成的权利，一如下述。
该建议交易将透过结合香港交易所现有的现金及新信贷融资出资。
香港交易所董事会相信，该建议交易对伦敦证券交易所集团的股东及香港交易所的股东都充满吸引力。香港交易所计划继续执行其定期派息的政策，一般目标派息支付率是合并后集团90%的盈利。
该建议交易的结构
香港交易所计划寻求伦敦证券交易所集团的董事会推荐该建议交易，并倾向以协议安排的方式落实。然而，香港交易所保留以收购要约的方式落实该建议交易。
不论以协议安排还是收购要约的方式落实，该建议交易受下列（除其他外）条件所限：
•伦敦证券交易所集团股东对Refinitiv交易进行表决并否决Refinitiv交易；或Refinitiv交易终止、过期、被撤回或因其他原因不再进行；前述任何一项于2019年12月31日或之前（或香港交易所决定的其他较迟日期）发生；
•基于该建议交易的规模，需获得香港交易所股东之批准；
•其他协议安排及收购要约中常见的条款及条件，包括监管及反垄断的批准。
香港交易所董事会认为两者的业务高度互补，故期待与各监管机构共同努力，寻找完成交易的清晰路径。
重要通知
本公告并不构成有作出要约的确实意图之公告。不能确定将会作出要约。本公司将于适当时候作出进一步公告。
就守则第2.5（a）条，香港交易所保留以下权利：
•（a）经伦敦证券交易所集团董事会同意或建议后；（b）如果伦敦证券交易所集团公告、公布、支付或派发股息或作出其他分派予其股东（除于2019年8月1日宣布的2019中期股息），香港交易所保留于其要约条款作出相应扣减的权利；或（c）在伦敦证券交易所集团根据守则作出「清洗交易」的公告后，在任何时间作出与本公告列出的条款较逊的要约，包括低于每伦敦证券交易所集团股等值2,045便士现金及2.495股香港交易所新股（将考虑到公告作出要约之确实意图当日的香港交易所股分价值及汇率）；及
•更改上述该建议交易条款及变更代价的形式及/或组成。
根据守则第2.6（a）条，香港交易所须于2019年10月9日下午五时正前，根据守则第2.7条公布向伦敦证券交易所集团作出要约的确实意图，或公布其无意作出要约，如属后者，有关公告将被视为守则第2.8条适用的声明。该时限可根据守则第2.6（c）条在获得英国并购委员会的同意后予以延长。
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三、香港交易所投资者简报与伦敦证券交易所集团的建议合作
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