标普全球(S&P Global)与OFAC达成和解，因违反美国对俄罗斯的制裁措施
自2014年开始，俄罗斯石油公司(Rosneft)被美国列入行业选择性制裁名单(SSI)，其债务和股权等融资类业务受到限制。图片来源：JACOB FORD/ODESSA AMERICAN/ASSOCIATED PRESS
美国财政部(U.S. Treasury Department)在4月1日表示，标普全球(S&P Global Inc.)与外国资产控制办公室(OFAC)达成民事和解协议，原因是其违反美国对俄罗斯的制裁措施。
S&P Global已同意其明显违反《乌克兰相关制裁条例》(Ukrainian - Related Sanctions Regulations, 31 C.F.R. part 589)，该制裁条例是根据奥巴马在2014年3月24日签署的第13662号行政令(E.O.13662)。
这些明显的违规行为发生在2016年8月至2017年10月之间，当时S&P Global及其收购的一家公司重新开具了多张发票，并重新标注了日期，以继续向俄罗斯石油公司JSC Rosneft(简称Rosneft)提供服务，最终收到俄罗斯石油公司总计8.25万美元的逾期付款。
OFAC认定，S&P Global并未主动自我披露明显的违规行为，虽然这些违规行为并非严重的案件。作为民事和解协议的一部分，总部位于纽约的S&P Global将支付78,750美元和解金。
2014年7月16日，俄罗斯吞并克里米亚后，美国财政部OFAC依据第13662号行政令，把Rosneft列入行业选择性制裁名单（Sectoral Sanctions Identification List，简称SSI），限制其债务和股权等融资类业务，禁止账期超过90天的新债务进行交易（2017年重新修订后的融资期限不能超过60天）。
这项民事和解协议虽然涉及2016年和2017年的交易，但表明美国可能会寻求打击逃避制裁的行为，因为在2022年2月24日，俄罗斯与乌克兰发生军事冲突后，美国正在对俄罗斯实施经济制裁和贸易管制行动。
“虽然这件事是2016年和2017年的交易造成的，但标普全球仍承诺遵守所有制裁义务，并将继续加强我们的合规管理”S&P Global的一名发言人在周五的一封电子邮件中表示。
S&P Global于2016年9月收购了提供能源和商品研究、预测产品和服务的Petroleum Industry Research Associates Inc.（简称PIRA）。根据和解协议，该公司当时与Rosneft签订了合同，并在2015年向Rosneft开出了一张8.25万美元的发票，用于提供定制咨询服务和市场分析。标普在收购期间整合了PIRA的业务。
发票的付款到期日是2015年10月18日, 但Rosneft并未按期付款，并表示在2016年5月付款。随后Rosneft的付款过程一波三折，先是被PIRA的收款银行拒收，而后Rosneft再次尝试付款，但美国的金融机构要求其提供更多信息来判断是否交易，当时Rosneft没有理会这一请求。2016年7月，在PIRA的建议下，Rosneft还试图用支票支付逾期的发票。
在2016 年 8 月，由于仍未收到 2015 年 8 月发票的付款，S&P Global的员工（PIRA员工）随后四次重新开具和修改了2015年的发票，并分别在新日期为 2016 年 8 月 26 日——最初开具发票后约 374 天、2016 年 11 月 22 日——在最初开具发票后约 462 天、2017 年 9 月 5 日——在最初开具发票后约 749 天，这些修改后的发票分别在2016年和2017年发送给了Rosneft。Rosneft分别在收到发票后的2016 年 10 月、 2016 年 12 月29日和2017 年 10 月 6 日付清所有款项。
在这个过程中，S&P Global的管理层还致函Rosneft，强调及时付款的重要性。根据和解协议，S&P Global表示，“当付款是根据旧发票支付时，银行认为这是在‘向俄罗斯公司提供融资’，根据法律，我们不能这样做。”
根据OFAC的《经济制裁执法指南》（Economic Sanctions Enforcement Guidelines）31 C.F.R.第 501 部分，适用于这个案例的的法定最高民事罚款为 $1,246,248 美元。遵循是否自我披露和是否性质恶劣的两个处罚原则，OFAC判断 S&P Global 未自愿自行披露这些明显违规行为，但该违规行为并未构成性质恶劣的案件。在计算罚金的时候，OFAC还考量了两个处罚因素，即：加重因素（ aggravating factors）、减轻因素（mitigating factors）。
关于加重处罚因素，OFAC认为：首先，S&P Global并未主动披露所谓的违规行为，而且在重新开具发票以延长付款日期时，未能“以最低程度的谨慎或小心”行事（ a minimal degree of caution or care）。因为S&P Global应当知道或有理由知道（knowing or having reason to know）该行为会违反美国制裁措施；其次，S&P Global 管理层及PIRA 管理者知道并参与了违规行为；再次，S&P Global 是一家大型且商业成熟的国际公司且拥有广泛的全球业务，PIRA 作为全球能源市场分析的领导者，在 60 个国家拥有 500 多家客户（这表明该公司的合规管理应具备制裁风险防范能力。）OFAC综合以上三点因素，认为应予以加重处罚。
关于减轻处罚因素，OFAC认为：首先，S&P Global 在这之前的五年内未收到 OFAC 的处罚通知或违规行为；其次，及时采取了补救措施，并加强其合规计划，以确保更好地遵守制裁规则，开展更全面的合规培训，对涉及 SSI 制裁实体的发票提高监测能力，并增加人手来加强防范制裁风险；再次，S&P Global 在调查期间配合提交了详细文件、及时响应了 OFAC 的要求，以及最终签订和解协议。OFAC在公开发布的文件中提到了以上三点减轻处罚的因素。
因此，综合以上各种因素，并经过和解谈判，S&P Global已同意支付78,750美元和解金。这个金额在OFAC以往的制裁和解案例中，并不算高，但在俄乌冲突之际，OFAC对涉俄罗斯制裁政策的处罚意义似乎更大。因为美国及其欧洲盟友已多次表示，制裁俄罗斯的行动进入一个新阶段，将重点加强执法和封堵漏洞。
OFAC通过公开与S&P Global的和解协议，展示了美国制裁执法的能力，以及建议企业在涉制裁相关的业务中，要加强客户尽职调查，了解制裁名单规则，并采取积极措施将制裁合规专项管理（包括管理层承诺、风险评估、内部控制、审计测试及培训等要素）扩展到企业的所有子公司、分公司及其员工，即使并购交易完成后，企业也应继续监督业务流程中的制裁风险，及时识别任何与制裁相关的风险，采取适当的预防或补救措施，并避免“应知而未知”的合规风险。
By Johnson Ma / Mengqi Sun
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