美国司法部加强审查对外投资和技术出口
2023年2月16日，美国司法部和商务部宣布成立一个新的工作机制，联合审查美国对外投资和技术出口。
这个新成立的工作机制名为“颠覆性技术打击工作组” (Disruptive Technology Strike Force，简称：DTSF)由美国司法部国家安全助理部长马修·奥尔森（Matthew G.Olsen）和美国商务部工业和安全局（BIS）助理部长马修·阿克斯罗德（Matthew Axelrod）共同负责，还包括联邦调查局（FBI）、国土安全调查局(HSI)，以及美国12个大都市地区的14个联邦检察官办公室，联手调查和起诉涉嫌违反美国出口管制法律的行为，以加强供应链管理，阻止其所谓的外国对手获得敏感数据和关键技术。
新的工作机制关注的关键技术领域包括超级计算和超大规模计算、人工智能、先进制造设备和材料、量子计算、生物科学等。拜登政府的逻辑是，尽管这些技术具有重要的商业用途，但当这些技术被对手用于破坏性目的时，如改进武器设计和测试中的计算，可能会威胁美国所谓的国家安全。
这些关键技术领域与美国白宫在2022年2月8日发布的《关键和新兴技术清单》(Critical and Emerging Technologies List，简称CET List)基本符合。2022年8月9日，拜登签署的《芯片与科学法案》（CHIPS and Science Act of 2022，简称CSA）也强调在未来十年提供约2000亿美元的科研经费，重点支持基础研究以及航空航天、能源、生物、量子计算、人工智能、机器人等一系列关键和新兴技术研究。
其中，半导体已成为美国尤为关注的一个领域。拜登政府于2022年10月对美国的先进制程芯片和设备实施广泛的出口限制。根据该规定，美国芯片制造商必须获得商务部的许可，才能出口那些先进人工智能计算和超级计算的芯片。2023年1月27日，美国、日本和荷兰在华盛顿举行的会议上达成协议，将开始限制向中国出口先进制程芯片制造设备，试图联合阻碍中国获得先进技术的途径，阻止中国的科技进步。
近年来，随着美国政客寻求对构成竞争威胁的对手国家保持技术领先优势，这套鲜为人知的出口管制规则变得更加重要。
美国出口管制法规的牵头执行部门是美国商务部工业和安全局(BIS)，该机构可以对列入《出口管制条例》（EAR）的受控物项或技术出口到对手国家的行为进行民事处罚。现在新的工作机制将具备刑事起诉能力并产生更强的影响力，这可能会给企业带来额外的合规压力，企业可能会收到传票和提供相关信息的要求。
值得注意的是，美国司法部除了与商务部成立新的工作机制之外，已开始探索调查关键行业资本流动的方法，将加强审查外国在美投资、以及对可能正在开发敏感技术的外国公司的私募投资。
一直以来美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States，简称：CFIUS)并不审查对外投资，这让美国认为存在监管漏洞。因此，美国国会议员已多次呼吁通过立法建立一套审查对外投资的机制，计划对外国在美投资的监管由一个国家安全委员会负责，该委员会的成员包括来自司法部和财政部以及其他一些行政分支机构的高级官员，关注重点从外国对美国境内实物资产的投资，转向可能构成数据和网络安全风险的敏感数据和数字化创新有关的交易。
美国司法部还认为随着人工智能和算法使人们能够以愈发复杂的方式使用大型数据集，将数据武器化的能力只会与日俱增。
尽管美国司法部近年来的许多出口管制案件都主要集中于个人，但2021年德国软件巨头SAP SE (SAP)承认违反美国制裁，向伊朗提供了价值数百万美元的软件，这是首家自愿通报出口管制违规行为以换取从宽处理的公司。
在2010年至2017年间，这家德国企业向伊朗用户发送了2万多次升级和软件补丁，并允许2,360名伊朗用户访问位于美国的云服务。
美国司法部表示，SAP的一些高级管理人员知道该公司没有使用筛查工具来识别和阻挡来自伊朗用户的下载。
美国当局表示，SAP向监管机构和刑事调查人员都通报了这些问题，并配合了政府的调查。SAP同意支付800万美元罚金，并与检察官达成一项不起诉协议，同时该公司表示将改善合规管理体系。
图片来源：美国司法部
SAP在一份声明中说，该公司对其过去的行为负责，并已加强了合规内控措施。协议显示，自2017年发现这些行为以来，SAP已花费2700多万美元加强合规措施，包括实施新的筛查系统、关闭数千名伊朗账户、审计和暂停向伊朗关联客户销售产品的合作伙伴。
随着美国对敏感技术的监管规定越来越多，企业面临的风险与合规挑战越来越大。
By Johnson Ma
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