报告发布 | 屠光绍：对接国际趋势，制定适合中国国情的可持续信息披露标准
The following article is from 新金融评论 Author 小新
* 以下为《可持续信息披露标准研究》简版报告
随着可持续发展理念的不断深入及可持续投资规模的日益扩张，可持续信息披露的重要性日益彰显。从全球视角来看，不论是企业管理自身的经济行为，还是投资机构进行投资决策，或是监管机构完善监管要求，都需要以统一的可持续信息披露标准为支撑。目前国际上众多利益相关者正努力形成一套统一的、被广泛接受的可持续信息披露标准。
在全球可持续披露标准的健全和完善中，中国既要积极参与其中，借鉴分享国际的最佳实践，做好与国际发展趋势的对接，但也不能简单的照搬国际标准，应在推动形成国际基本共识和主动对接国际高水平标准中，根据我国的发展阶段和特点制定适合我国国情的可持续信息披露标准。
课题组通过系统深入地分析研究目前国际上被广泛接受的标准和经验，分析国际国内的可持续信息披露发展趋势，综合考虑我国实际情况，包括资金方、资管方、上市公司、服务机构等市场主体的体会和诉求，为我国可持续信息披露标准的健全和完善建言献策，并在此基础上提出了一个可供监管机构和市场参与方参考的披露标准框架。
国际可持续信息披露标准发展呈现五大趋势
近一二十年来，国际上许多国际组织和民间机构，诸如GRI、SASB、IIRC、ISO、WEF、IFC、UNGC、TCFD、CDP、CDSB等都从不同角度开发了可持续发展报告框架或标准，这些标准都有各自的科学理论依据和内在逻辑，也都在信息披露方和使用方获得了广泛的接受和应用。近几年随着可持续发展及可持续投资的趋势愈加强大，在越来越广泛的信息需求下，可持续信息披露标准得到迅猛发展。课题组对国际可持续信息披露标准的发展进行了全面系统的梳理，并总结出以下五大发展趋势：
第一、可持续信息披露框架正走向趋同和融合。GRI标准是全球使用最广泛的可持续信息披露标准，旨在满足企业所有利益相关者的需求，支持企业进行广泛而全面的披露；SASB标准更着重于将企业和投资者联系起来，旨在帮助全球企业识别、管理和报告投资者最需要的、具有财务实质性的问题。
2020年7月，GRI和SASB宣布开展合作，表示将通过实例研究向大家展示他们的标准如何并存，2021年4月8日，二者联合发布了《使用GRI和SASB标准进行可持续发展报告的实用指南》。IIRC强调综合思维，目标是帮助企业解释其战略、治理、绩效和前景是如何帮组创造短期、中期和长期价值的。2020年11月25日，SASB和IIRC宣布将合并为一个统一的组织，即价值报告基金会（The Value Reporting Foundation）。2020年9月，GRI、SASB、CDSB、IIRC、CDP五大权威报告框架和标准制定机构联合发布了携手制定企业综合报告的合作意向声明书，决定向市场提供如何同时使用他们的框架和标准的联合指引，并考虑与IFRS基金会合作，将财务会计信息披露与可持续发展信息披露相联系，共同致力于建立企业综合报告系统。
第二、非财务信息与财务信息日趋并重。2020年9月，IFRS基金会就其是否应成立可持续发展标准理事会（SSB）、是否应首先发展气候相关的信息披露等问题向社会征求意见。各主体对IFRS基金会建立SSB以及通过SSB与现有的报告倡议组织进行合作以建立全球一致的可持续信息披露标准表示广泛的赞同与期待。鉴于需求的增加及紧迫性，IFRS基金会可能在2021年11月的第二十六届联合国气候变化大会上宣布建立可持续发展标准理事会。
2020年11月20日，IFRS基金会在其官网上发布《气候相关事项对财务报表的影响》的教育材料，强调财务报表应当遵守重要性原则，在应用国际财务报告准则时，应考虑对财务表现有所影响的非财务信息并进行披露。
IFRS基金会监督国际会计准则理事会（IASB）的运作，而IASB是国际财务报告准则的设定者，当IFRS基金会同时监督SSB时，它具有推动综合报告的理念，并将其落实的能力。在IFRS基金会的治理框架下，SSB与IASB可以进行很好的协同运作，可持续发展报告与财务报告在未来有望实现更加紧密的协同。
第三、气候变化信息披露成为首要议题。2015年，G20委托金融稳定理事会（FSB）召集成立气候相关财务信息披露工作组（TCFD）。TCFD于2017年发布TCFD建议，截至2021年6月，支持TCFD的机构已经超过2000家，从投资者到行业协会、再到监管机构，覆盖78个国家和地区。央行与监管机构绿色金融网络（NGFS）2019年4月发布《行动呼吁：气候变化成为金融风险的来源》报告，其中对全球央行、监管机构和政策制定者提出的政策建议就包括：按照一致的国际标准，开展有效的环境与气候信息披露。IFRS基金会拟成立的SSB在设立后也将采用“气候优先”的方法，制定全球可持续发展报告准则。
第四、可持续信息披露政策法规增加且趋严。自2000年以来，出台可持续信息披露相关规定的国家和地区数量不断增加，其中自愿性规定和强制性规定数量也越来越多。已有相关规定的国家和地区，其规定的要求也是越来越严，如2012年，港交所发布了《ESG报告指引》作为上市公司自愿性披露建议；自2016年度开始，港交所将环境关键绩效指标等建议披露事项上升至“不遵守就解释”范畴；自2020年7月1日及之后开始的财政年度起，环境和社会关键绩效指标均上升为“不遵守就解释”范畴。2014年欧盟的《非财务报告指令》要求大型公共利益实体按照“不遵守就解释”原则披露非财务信息；2021年4月欧盟委员会发布《企业可持续发展报告指令》（CSRD）提案，将报告主体扩大到其他公司，包括所有大型公司和上市公司，并要求他们根据强制性的欧盟可持续发展报告标准进行报告。
第五、行业特定标准的重要性凸显。2018年11月，SASB针对11个大行业、77个子行业梳理了可持续相关问题和指标，发布了一整套77个行业的特定标准。TCFD为金融行业（银行、保险、资产所有人及管理人）和非金融行业（能源、交通运输、材料和建筑、农业、食品和林业产品）制定了行业特定指标。
2021年2月，国际证监会组织(IOSCO) 董事会发布了一份可持续信息报告，强调改善可持续信息披露标准的一致性、可比性和可靠性，其中一个方面便是“加强企业的行业特定信息以及量化指标披露”。
欧盟也正在酝酿为非财务信息披露框架增加行业特定指标，2021年3月欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）提议建立行业特定指标，要求在现有的行业法律要求之上，涵盖被广泛接受且符合欧盟信息披露质量的指标、已识别的行业特定可持续发展目标以及通用指标未能覆盖的行业特定风险及其影响。
国内企业的可持续信息披露存在诸多问题
当前，保护生态环境、应对气候变化、维护能源资源安全，是全球共同面临的最紧迫挑战，“碳中和”已成为全球共识。中国的“双碳目标”产生了广泛而深刻的国际影响，中国也布局加快推动绿色低碳发展，构建绿色金融体系，促进可持续投资。可持续信息披露是促进绿色金融和可持续发展的基础设施和重要机制。
可持续投资的迅猛发展及中国资本市场的对外开放，促使国内投资机构的可持续投资意识迅速提升。同时，境外主要国家和地区纷纷对金融机构的可持续信息披露提出了严格要求，这些披露要求又通过投资价值链条传导至国内金融机构以及被投企业。
尽管中国的监管机构、行业组织和市场参与者近几年来做出了很多努力，目前可持续信息的披露还处于非常初级的阶段。从投资机构、评级机构、指数公司等信息使用方的角度来说，目前国内企业的可持续信息披露主要存在以下问题：
第一、信息披露不足。自愿披露欠缺，公开数据较少，导致数据可得性较低。
第二、披露内容不全。披露主体选择性大，对自身有利的数据，隐藏不利信息，导致数据不完整。
第三、定量披露不多。定性披露为主，量化使用等存在困难。
第四、披露规范性不高。不同上市公司对于同一指标披露的口径非常不一致，甚至同一上市公司不同年度披露的指标、范围和计算方法也不一致，造成数据可比性差、运用效果不佳。
第五、数据更新不够。年度披露的数据对于投资时的评级或评分非常滞后，存在时效性的缺失。
从国内企业自身的角度来说，以上问题有不同的原因，但缺乏统一的、好用的信息披露标准是最基础性也是较核心的原因，也使其披露面临非常大的压力。企业在面对不同标准和不同的披露要求时，需要花费大量的时间、人力、物力、财力去应对持不同标准的多方利益相关者的要求。而且最终由于不同企业所参考的框架和标准不同，以及参考的程度不同，使得市场上仍然缺乏一致的、可比的实质性信息，不光难以支撑广泛利益相关者的判断和决策，也使得ESG和可持续发展表现优秀的企业也难以得到市场更好的认可并更不利于积聚资源。
中国市场对可持续信息披露标准的需求十分紧迫
因为国内统一并适用的可持续信息披露标准的缺乏，部分上市公司和投资机构不得不参照某些国际标准进行披露或使用。但这些国际标准或框架因为各自的发展历史和关注的角度不同，即使在境外发达市场也给披露方带来困难，给信息使用方也造成不便。
除权威的标准制定机构和国际组织外，某些境外评级机构也会设定自己的问卷，利用其在资本市场中的广泛影响力，要求部分企业进行填写。这些境外机构的问卷冗长又不统一，除给企业带来一定的成本之外，其所侧重的部分指标也不一定符合我国国情和发展阶段特征。
课题组从上市公司、资产所有者、资产管理人、数据集成商、评级机构和指数公司等利益相关者的视角，分别对相关代表主体进行了调研。各利益相关者一致认为当前国内可持续信息披露问题背后的原因是缺乏规范、具体、统一而且是适合中国国情的信息披露标准。
汇添富基金表示，“作为机构投资人，我们会希望并要求上市公司披露一些数据，其他机构也可能会有他们的披露要求，如果没有统一标准，那上市公司就会疲于应付。所以由监管层出台信息披露要求并制定相应标准规范和指标体系，自上而下推动可持续信息披露，这对上市公司、对投资机构来说都是更好、更有效的”。
富达国际表示，“中国企业的ESG信息披露程度和披露质量不一定代表公司真实的ESG水平。公司可能由于种种原因，比如没有披露要求、不熟悉主流的ESG披露框架、对关键的ESG数据点不敏感等，导致了公司没有进行披露或ESG信披数量和质量都不达标。因此如果只依赖靠抓取公开披露和另类数据的外部评级机构的打分来衡量企业的ESG表现是不全面不客观的。投资机构还应通过尽责管理活动进一步督促和帮助企业提升信息披露水平。”
中证指数公司认为，目前国内上市公司ESG信息披露存在诸多问题的原因是阶段性的，因为市场各方还没充分认识到ESG信息的重要性。因此建议监管在考虑上市公司负担的前提下，建立信息披露标准指引，帮助企业明确需要披露的信息。
专注中国资本市场的ESG评级、数据和研究的第三方服务公司——鼎力公司在给投资机构和上市公司提供服务的过程中发现，不论是投资机构还是上市公司，都希望企业披露的信息具有一致性、可比性，这样对投资机构来说可以进行量化、帮助投资决策，对企业来说可以了解自身发展和市场情况，并明确提升方向。
总体来说，披露主体特别是上市公司希望监管层提供可以具体参考执行的标准框架，对其可持续信息披露提供指引；资产所有者期望中国能有一个相对统一的，特别是适合中国国情的ESG信息披露标准，使资产管理人在投资时能有效地对不同标的进行比较，同时也能有信息源头和依据供资产管理人向资产所有者进行组合层面和管理人层面的信息披露；资产管理人也希望监管层能制定指导性的信息披露框架，或建议参考市场上比较权威的标准框架，使投资机构能有足够的信息支撑可持续投资决策，也能有底层的信息支撑其满足资产所有者的信息披露要求；本土的第三方评级机构和指数公司也需要监管层建立信息披露标准指引，帮助企业披露具有一致的和可比的实质性信息，便利数据收集、整合和使用。
为了更好地满足广泛的利益相关方使用可持续发展信息的需求，为国内企业提供有效的、符合实际的披露指引，同时又不给企业带来过多的成本和负担，中国亟需一套规范、具体、统一的可持续信息披露标准。
关于推动中国可持续信息披露发展的建议
一、健全中国的可持续信息披露标准
健全中国可持续信息披露标准，既是促进中国可持续投资和金融从而推动可持续发展的需要，也是中国进一步扩大开放特别是制度型开放的体现。
因此，在研究健全可持续信息披露标准中，既要吸收借鉴国际市场上被验证和普遍接受的披露指标，也应立足中国国情市情，对披露信息覆盖度、体系、以及侧重点进行有针对性的调整。
总体来说，建议基于以下基本原则健全中国可持续信息披露标准：立足世情国情，坚持国际共识与中国特色相结合；根据企业实际情况，循序渐进扩大披露主体；先制定普遍通用框架，再逐步细化完善；以强制披露为方向，逐步扩大强制披露的指标范围；顺应全球趋势，与时俱进吸收TCFD气候信息披露要求。
面对中国可持续发展面临的新形势、新情况、新要求，在比较分析国际权威标准的披露体系和指标，归纳总结国内现有披露共性特征的基础上，建议从环境、社会和治理三个维度，积极推动实现可持续信息披露标准的本土化，并对其中的量化指标确定统一的披露标准和度量单位，以提升我国可持续信息的规范性、可比性、一致性，降低企业编制可持续发展报告的难度。
总体披露框架上，参考TCFD建议的体系，对我国可持续信息披露框架建议如下：
1、可持续发展治理
1）披露公司的可持续发展治理架构。
2）披露董事会对可持续发展议题相关风险和机遇的治理情况，至少包括董事会对实质性可持续发展议题的确定，及董事会对可持续发展议题管理和目标实现进度的监督情况。
3）披露管理层在评估和管理可持续发展议题相关风险和机遇方面的职责。
2、可持续发展战略
1）披露公司实质性可持续发展议题相关的风险和机遇。
2）披露相关风险和机遇对公司业务、战略和财务的实际和潜在影响。
3）披露公司的战略适应力，即应对风险和把握机遇的能力。
3、可持续发展议题管理
1）披露公司各实质性可持续发展议题相关的政策和管理流程。
2）披露公司在管理实质性可持续发展议题上所采取的具体举措及其成效。
4、可持续发展目标和指标
1）披露公司在管理实质性可持续发展议题相关风险和机遇时所使用的目标及目标实现情况。
2）披露公司评估实质性可持续发展议题相关风险和机遇，衡量管理绩效时所使用的指标。
同时，课题组提供了33个议题，190个定量绩效指标供市场参与方参考。在具体指标上，从以下方面结合中国国情，对市场关注重点进行强调，体现中国特色。
环境指标注重气候变化、环保合规和绿色项目收支情况。近两年，在全球趋势及紧迫的现实需求推动下，气候变化已成为中国环境事宜的重点方向。中国提出了“30·60”双碳目标，推出了碳排放权交易机制。在此背景下，要求相关企业披露温室气体排放数据及因碳排放权交易情况给企业造成的财务影响，不仅可以帮助企业发现问题并积极采取措施应对气候变化，也能通过提高信息透明度推动碳排放权交易市场发展。
目前，境内监管部门将环保合规信息的披露写入了相关政策法规，强制要求上市公司披露受到生态环境部门的环保处罚情况。同时，绿色发展作为我国新发展理念的重要组成部分，监管部门高度重视绿色金融市场建设，多次强调要深化绿色金融创新。因此，我国可持续信息披露标准的环境指标需要覆盖环保处罚、绿色融资、绿色投资及绿色收支等信息。
社会指标需要强调参与扶贫攻坚、助力共同富裕情况。消除贫困、改善民生、实现共同富裕是社会主义的本质要求。最新修订发布的《上市公司治理准则》中明确要求上市公司依规披露履行扶贫等社会责任信息，共同富裕也被写入了“十四五”规划。如何在共同富裕的道路上贡献一份力量，正成为当前企业承担社会责任的一种体现。股权激励、员工持股计划、员工福利、职业教育与发展等都是企业在推进共同富裕方面可以有所作为的方向。建议我国可持续信息披露标准的社会指标应对这些方面有所反映。
同时，部分某些西方国家特有的或者是基于某国家国内规则的指标，比如雇佣童工和现代奴隶、政治捐赠、出口限制等，并不适合我国国情，不宜体现在我国可持续信息披露标准的社会指标体系中。
治理指标需体现中国企业治理的特色。一是披露党建活动与党组参与公司治理决策的情况。党组织参与公司治理是中国企业，尤其是中国国有企业的一大特色，是中国企业治理的重要并独特的议题。二是强调披露对投资人造成重大风险的关键行为的相关信息，包括关联交易、大股东股权质押、经营性资金占用等，这些都是我国资本市场上比较常见的治理问题，也是证券监管部门重点关注的事项，建议将其纳入我国可持续信息披露标准的治理指标体系中。三是披露现金分红和股权激励情况。我国历来鼓励上市公司分配利润、回报股东，同时也积极支持公司对员工进行股权激励，建议将这些正面信息也纳入治理指标中。四是强调披露“商业道德”相关信息。
二、完善中国可持续信息披露监管
第一，探索完善上市公司可持续信息披露评价机制。随着我国上市公司可持续信息披露制度不断完善，信披内容日渐规范化、定量化，可吸收借鉴人民银行制定《银行业金融机构绿色金融评价方案》的经验，适时研究探索建立上市公司可持续信息披露的评价方案。
第二，基于可持续信披情况研究引入分类监管制度。在普适性的可持续信息披露评价机制稳定运行一段时间后，可继续研究引入分类监管制度。
三、完善中国可持续投资生态建设
第一，规范金融机构的可持续信息披露。基于上市公司的可持续信息披露，建议适时规范金融机构的可持续信息披露，使金融机构及其投资产品的可持续性影响和贡献可以得到有效的衡量和监管。从而防止“漂绿”行为，确保金融机构投资行为能够真正产生可持续发展效益，也有助于引导资金流向可持续经济活动。
第二，发展适应中国国情的ESG评价体系。推动中国可持续投资的发展壮大，提升中国企业的融资吸引力和竞争力，除了需要更加完善的信息披露作为依托，也离不开符合在中国国情的ESG评价体系的发展。
第三，丰富可持续投资相关产品。开发可持续投资指数和基金，稳步推进绿色债券市场创新，探索绿色REITs、碳交易衍生品等创新产品，扩大投资者的选择范围，增加投资者对可持续企业的关注度。
第四，开展可持续投资宣传教育。培育广大投资者和消费者的可持续发展意识，让人们认识到自己在可持续发展链条中的重要性，从而倒逼机构投资者制定并执行可持续投资策略，并促使企业进行更全面、更广泛地可持续信息披露。