股权财富管理，江苏高院发布案例划了六大重点

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编者说：

高净值人士及其家庭的财富构成，股权是重要组成部分。那么，管理、传承股权类财富有哪些需要注意的地方、又有哪些不得不睁大眼睛看的坑呢？近日，江苏省高级人民法院发布了江苏法院公司审判案例，来划一下重点：

作者 | 魏小军

第一，让人代持股权，转正得看其他股东脸色

出钱投资看中的项目，让别人代持股权，本来也算是个好事。但因为股权在别人名下，分红其实也是经由代持人帮领回来的。里面的风险也挺多。最基本的一点，当自己想站出来亲自当股东时，如果得不到半数以上其他股东的同意，可能无法得到法院支持。当然代持还有其他很多风险，这留到以后再说。【案例三】

第二，小股东可以要求查公司花销的原始发票

不参与公司事务的小股东，对公司事务经常是两眼一抹黑。控制公司的大股东不动声色地就把公司掏空了，或者用假账把公司的真正价值隐藏起来。对此，小股东有没有好办法保护自己呢？这次的案例指出，股东有权要求查阅的，不仅仅是会计账簿的记载内容，还包括有关的记账凭证、原始凭证；并且，不单是股东自己可以动手，还可以委托会计师、律师帮忙查。

这意味着，对作为夫妻共同财产的公司股权，不参与经营的一方拥有少量股权，将能更好地保护其知情权。在离婚财产分割中，把股权分给一方，另一方只获得该股权对应的价值时，该另一方直接成为股东——哪怕是很少的股权，将可以使自己的权利更有保障。同时也意味着，对缺乏足够信任的人，尽可能不要让他得到任何股权，否则可能会导致某些重要秘密无法保守。【案例四、五】

第三，即便是有三分之二以上股权的大股东，也不能不开股东会就做决议

虽然持有51%甚至66.7%以上股权的股东，对公司事务基本上要说了算。但如果没履行必要的程序，直接签署股东会决议，那也是不能成立的。换句说，虽然开了股东会依然是那个结果，但开了跟没开就是不一样的。该开的会，必须开，否则你那个依法或根据公司章程应该由股东会决议的事，就通不过。【案例六】

第四，关掉公司不按法定程序走，公司的债要落到股东身上

首先，迟迟不清算导致后面没办法清算，股东对公司负债要负责到底。

有限责任公司的全体股东是法定的公司清算义务人。公司被吊销营业执照的，股东应当在十五日内组成清算组进行清算。迟迟不履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，应对债务承担连带清偿责任。【案例九】

其次，编个假清算报告办理法人注销登记的话，属于欺诈注销，应当对公司债权人承担赔偿责任。【案例十】

第五，出资不老实，后果严重

首先，虽然现在公司注册资本实现认缴制，不要求必须到位。但是股东抽回出资属于侵犯公司财产权的行为，第三人与股东事先约定代垫出资并协助股东完成上述行为的，仍然构成共同侵权，依据《中华人民共和国侵权责任法》第八条应当承担连带责任。【案例一】

其次，有限责任公司的股东出资没到位，又转让股权，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。【案例二】

第六，转让股权要拿公司的钱去付账，比抽逃出资还要恶劣，约定一律无效

民营企业家经常把公司资产当做自己的资产，完全忘了公司资产首先属于公司，自己只是拥有公司股权。有的股权转让合同，明确约定受让人拿公司的钱来付转让款。这样的协议，在法律上是无效的。法院甚至认为“该行为的危害性也会大于抽逃出资。”这时候，受让人只能另外找资金来付账。【案例七】

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