监管处罚动态 | 信披违规汇总（2022.02.11）

监管处罚动态-信披违规

（2022.01.30-2022.02.11）

本文是券业行家『监管动态』系列20220211号，

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证监会&各地证监局监管处罚

信披违规系列

（2022.01.30-2022.02.11）

当事人：金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称金正大)，住所：山东省临沂市临沐县兴大西街19号。

万连步，男，1965年7月出生，时为金正大实际控制人、董事长、总经理，住址：山东省临沂市临沭县。

李计国，男，1976年12月出生，时任金正大副总经理、财务负责人，住址：山东省临沂市临沭县。

唐勇，男，1973年7月出生，时任金正大财务部经理、财务中心总监，住址：山东省临沂市临沭县。

崔彬，男，1971年2月出生，时任金正大董事、董事会秘书、副总经理，住址：北京市石景山区。

高义武，男，1972年9月出生，时任金正大董事、副总经理，住址：山东省临沂市兰山区。

颜明霄，男，1969年6月出生，时任金正大副总经理，住址：山东省临沂市兰山区。

郑树林，男，1965年2月出生，时任金正大副总经理，住址：山东省临沂市兰山区。

徐恒军，男，1973年1月出生，时任金正大副总经理，住址：山东省临沂市兰山区。

事由：依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会对金正大信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人金正大、万连步、李计国、唐勇、崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军的要求，证监会于2021年11月10日举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩，本案现已调查、审理终结。

经查明，金正大存在以下违法事实：

一、金正大通过虚构贸易业务虚增收入利润。

2015年至2018年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入2,307,345.06万元，虚增成本2,108,384.88万元，虚增利润总额198,960.18万元。其中：2015年虚增营业收入246,484.44万元，虚增成本230,507.99万元，相应虚增利润总额15,976.45万元，占当期披露利润总额的12.20%;2016年虚增营业收入847,299.36万元，虚增成本742,780.23万元，相应虚增利润总额104,519.13万元，占当期披露利润总额的99.22%;2017年虚增营业收入613,125.67万元，虚增成本568,077.60万元，相应虚增利润总额45,048.07万元，占当期披露利润总额的48.33%;2018年上半年虚增营业收入600,435.59万元，虚增成本567，019.06万元，相应虚增利润总额33,416.53万元，占当期披露利润总额的28.81%。上述情况导致金正大披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》存在虚假记载。

二、金正大未按规定披露关联方及关联交易。

(一)金正大未按规定披露其与诺贝丰(中国)农业有限公司的关联关系及关联交易。

1.金正大与诺贝丰(中国)农业有限公司之间的关联关系披露不准确。

万某君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万某君通过直接持有或者通过他人代为持有方式，持有诺贝丰投资有限公司(以下简称诺贝丰投资)100%股权，并能够对诺贝丰投资实施控制。诺贝丰投资系诺贝丰(中国)农业有限公司(以下简称诺贝丰)控股股东，万某君系诺贝丰的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披管理办法》)第七十一条第三项的规定，万某君为金正大的关联自然人，诺贝丰为金正大的关联法人。

金正大在2018年、2019年年度报告中将诺贝丰披露为关联方，披露原因包括金正大持有诺贝丰10.71%的股权、诺贝丰法定代表人在金正大担任中层管理职务、金正大2018年度与诺贝丰发生大额资金往来。金正大对其与诺贝丰关联关系披露不准确。

2.金正大对其与诺贝丰之间的关联资金往来披露不准确。

2018年度、2019年度，金正大通过预付账款方式，分别向诺贝丰支付非经营性资金554,505.44万元、252,901.98万元，未按规定在2018年、2019年年度报告中披露，且在《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。

上述资金大部分被金正大划入体外资金池，资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金，金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为198,307.29万元、275,788.46万元。

(二)金正大未按规定披露其与富朗(中国)生物科技有限公司、诺泰尔(中国)化学有限公司的关联关系及关联交易

万某君持有富朗(中国)生物科技有限公司(以下简称富朗)、诺泰尔(中国)化学有限公司(以下简称诺泰尔)100%股权，系富朗、诺泰尔的实际控制人。根据《信披管理办法》第七十一条第三项的规定，富朗和诺泰尔为金正大关联法人。金正大未在2018年、2019年年度报告中将富朗和诺泰尔披露为金正大的关联方。

2018年度金正大向富朗采购货物3,395.35万元，销售商品1,786.27万元，交易金额合计5,181.61万元;2019年度金正大向富朗采购货物6,913.75万元，销售商品48，938.82万元，交易金额合计55,852.58万元。2018年度金正大向诺泰尔采购货物7,231.52万元，销售商品1,483.8万元，交易金额合计8,715.32万元;2019年度金正大向诺泰尔采购货物2,556.74万元，销售商品3,124.06万元，交易金额合计5,680.8万元。金正大未在2018年、2019年财务报告中披露上述关联交易事项。

综上，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第五十一条、第五十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定，金正大在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中应如实披露其与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间的关联关系及关联交易，但金正大未按规定予以披露。

三、金正大部分资产、负债科目存在虚假记载。

(一)金正大虚减应付票据。

2018年7月至2019年6月，金正大作为出票人和承兑人，通过包商银行、中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行向临沂凡高农资销售有限公司等7家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票，累计金额102,800万元。金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理，导致《2018年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款92,800万元，《2019年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款102,800万元。

(二)金正大虚增发出商品。

为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额，消化存货盘亏问题，金正大通过领用虚假暂估入库的原材料和实际已盘亏的存货、虚构电费和人工费等方式虚构生产过程，虚增产成品254,412.84万元，并通过虚假出库过程，计入发出商品科目。同时，金正大还将从诺贝丰虚假采购并暂估入库的65,302.33万元货物也计入发出商品科目，最终形成发出商品319,715.17万元。上述情况导致金正大《2019年年度报告》虚增存货319,715.17万元，虚增利润总额14,181.26万元，虚增负债(其他应付款/应付职工薪酬)1,435.84万元。

综上，金正大披露的《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》存在虚假记载。

金正大实际控制人、时任董事长、总经理万连步决策前述虚构贸易业务、虚增发出商品等事项;知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系;参与决策金正大向诺贝丰划转非经营性资金;知悉金正大向部分参与虚构贸易业务的公司开具票据用于融资。时任副总经理、财务负责人李计国参与决策前述虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项;知悉或应当知悉金正大与诺贝丰之间真实的关联关系。时任财务部经理、财务中心总监唐勇参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项;参与商议虚减应付票据事项;知悉或应当知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系。时任董事、董事会秘书、副总经理崔彬参与办理诺贝丰、富朗和诺泰尔的工商登记手续，参与安排诺贝丰、富朗和诺泰尔董事等事项，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系;参与决策虚增发出商品事项。时任董事、副总经理高义武涉案期间曾在参与虚构贸易的相关金正大子公司任职，知悉并参与虚构贸易业务事项，知悉金正大2015年以来的定期报告披露数据与实际数据不一致。时任副总经理颜明霄配合财务部门履行虚构贸易业务、向诺贝丰付款的相关审批程序，参与富朗和诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理郑树林配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序;负责诺贝丰、富朗、诺泰尔的项目建设，参与诺贝丰、富朗、诺泰尔对外付款的审批程序，未能关注并进一步核实诺贝丰、富朗、诺泰尔与金正大的关联关系。时任副总经理徐恒军配合财务部门履行虚构贸易业务相关审批程序。上述董事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见。

以上事实，有金正大相关定期报告和公告、财务资料、会议决议、情况说明，相关客户、供应商提供的财务资料、情况说明，银行流水和票据查询信息，相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，金正大公开披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》以及《2018年半年度报告》《2019年半年度报告》均存在虚假记载，金正大上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款以及第七十九条有关半年度报告、年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

金正大相关董事、高级管理人员上述行为违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《信披管理办法》第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：万连步全面负责决策、组织实施上述违法行为，李计国、唐勇组织、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是直接负责的主管人员，万连步、李计国的违法情节较为严重，唐勇的违法情节严重。崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军知悉、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是其他直接责任人员。

此外，万连步作为金正大实际控制人，决策、指使相关人员进行财务造假，隐瞒关联关系及关联交易，其行为同时构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人的相关情形。

金正大、万连步、唐勇、崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军及其代理人提出：第一，本案应适用2005年《证券法》。疫情期间交易所允许上市公司延期披露年报，导致金正大2019年年报披露较往年有所延迟。金正大涉案违法行为均发生在新《证券法》修订前，根据最高人民法院《关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》(法〔2004〕96号)、《中华人民共和国行政处罚法》(2021年修订)第三十七条关于“从旧兼从轻”规定，应适用2005年《证券法》处罚。

第二，本案存在从轻、减轻处罚的情形。一是金正大对《事先告知书》确认的违规事项进行积极整改并如实披露。金正大2018年下半年起停止虚构贸易业务、虚增收入利润的违法行为并在2018年底回冲部分虚假数额;2018年7月至2019年6月虚减的应付票据，已经在2019年和2020年年度报告中体现，2019年年报虚增的存货、利润和负债已经在2020年年报中冲回;在《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》中及时披露隐瞒的关联方富朗、诺泰尔及关联交易;已减轻信息披露违法行为的危害后果。二是金正大积极推动关联方诺贝丰偿付占款，并采取成立纾困基金、控股公司破产重整、化解非标事项等措施积极推动风险化解工作，努力改善财务状况。三是立案调查后金正大保持经营稳定、维持企业价值。

第三，请求延后作出行政处罚。金正大目前处于积极整改、恢复元气、消除风险、控股股东破产重整的最关键时期，为保持现有管理团队稳定，避免处罚导致管理层更换，恳请延长至2022年3月底后作出行政处罚决定。

除上述陈述申辩意见外，唐勇还提出，其在涉案期间仅担任金正大财务部经理，未担任董事、监事、高级管理人员，对重要事项没有决策权，仅负责执行，且积极配合调查。

综上，金正大及前述责任人员请求减轻处罚。

李计国及其代理人提出：第一，本案事实认定存在偏差，责任划分不清。李计国没有积极组织参与财务造假的主观动因，客观上也并未积极组织、参与造假，涉案期间仅作为金正大名义财务负责人，主要负责对外事务协调，对财务事务参与度不高，并非财务造假的主要责任人。其行为不属于《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)规定的情节较为严重的情形。

第二，本案未充分考虑违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度。一是李计国积极配合调查，主动交代违法行为，并配合金正大采取相应措施消除或者减轻违法行为危害后果;二是《事先告知书》未能准确辨析李计国在财务造假行为中的参与程度和具体责任，拟处理结果有失偏颇;三是拟采取的市场禁入措施与同期案例相比过重，有失公允;四是处罚结果将对李计国现任职公司的股权重组和生产经营带来负面影响。

综上，李计国请求从轻、减轻行政处罚。

针对金正大、万连步、唐勇、崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：第一，关于新旧《证券法》适用问题。本案认定金正大的信息披露违法行为自2016年起至2020年处于持续状态，行为终了于现行《证券法》实施后，适用现行《证券法》并无不当。

第二，关于从轻、减轻处罚的情形。一是关于虚构贸易业务相关违法行为，金正大主张自2018年下半年起停止相关违法行为并予以回冲纠正，其主动改正行为与本案事实并不相关，但值得肯定;二是关于虚减应付票据、虚增存货、利润、负债的违法行为。金正大主张在后续报告中予以纠正或回冲，但截至行政处罚作出前，金正大并未提供对本案存在虚假记载的定期报告进行更正、追溯调整并予以披露的相应证据。三是关于未按规定披露关联方及关联交易相关违法行为，金正大及相关责任人员对《事先告知书》中“与诺贝丰关联资金往来披露不准确”的相关事项进行了整改，并采取了一系列解困措施，证监会对该部分陈述申辩意见予以采纳。

第三，关于延后处罚。当事人提出的延期处罚理由与本案并无直接关联，延期于法无据。

第四，唐勇在涉案期间参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项，有相关人员的询问笔录予以证明，相关证据相互印证，事实清楚、证据充分。唐勇在客观上对财务造假行为起到了组织协调作用，与金正大相关信息披露违法事项具有直接因果关系。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十七条的规定，证监会认定唐勇为直接负责的主管人员并无不当。

综上，证监会部分采纳金正大及上述责任人员的申辩意见，对部分责任人员的市场禁入措施依法予以调整。同时，采纳申辩意见不影响对金正大及上述责任人员的罚款幅度。

针对李计国的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：第一，关于本案事实认定。李计国在涉案期间参与决策虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项，有相关人员的询问笔录予以证明，相关证据相互印证。认定李计国组织、参与涉案违法行为的事实清楚、证据充分，其行为属于《证券市场禁入规定》规定的情节较为严重的情形。

第二，关于对李计国的量罚。一是现有证据不能证明李计国主动交代证监会未发现的违法事实，配合调查情况已在事先告知时予以考虑。二是涉案期间李计国作为财务负责人，应对金正大财务数据的真实性、准确性、完整性承担主要责任。证监会在量罚时已充分考虑李计国在违法行为中发生过程中所起的作用、知情程度、职务职责及履职情况。三是李计国目前的任职情况与本案无关。

第三，对李计国的其他申辩意见予以采纳。

综上，证监会部分采纳李计国的申辩意见，并在本案市场禁入决定中予以体现。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会决定：

一、对金正大生态工程集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款;

二、对万连步给予警告，并处以240万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款120万元，作为实际控制人罚款120万元;

三、对李计国给予警告，并处以60万元罚款;

四、对唐勇给予警告，并处以55万元罚款;

五、对崔彬、高义武、颜明霄、郑树林、徐恒军给予警告，并分别处以50万元罚款。

当事人：万连步，男，1965年7月出生，时为金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称金正大)实际控制人、董事长、总经理，住址：山东省临沂市临沭县。

李计国，男，1976年12月出生，时任金正大副总经理、财务负责人，住址：山东省临沂市临沭县。

唐勇，男,1973年7月出生,时任金正大财务部经理、财务中心总监，住址：山东省临沂市临沭县。

事由：依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》、2019年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会对金正大信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人万连步、李计国、唐勇的要求，证监会于2021年11月10日举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩，本案现已调查、审理终结。

经查明，金正大存在以下违法事实：

一、金正大通过虚构贸易业务虚增收入利润。

2015年至2018年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入2,307,345.06万元，虚增成本2,108,384.88万元，虚增利润总额198,960.18万元。其中：2015年虚增营业收入246,484.44万元，虚增成本230,507.99万元，相应虚增利润总额15,976.45万元，占当期披露利润总额的12.20%；2016年虚增营业收入847,299.36万元，虚增成本742,780.23万元，相应虚增利润总额104,519.13万元，占当期披露利润总额的99.22%；2017年虚增营业收入613,125.67万元，虚增成本568,077.60万元，相应虚增利润总额45,048.07万元，占当期披露利润总额的48.33%；2018年上半年虚增营业收入600,435.59万元，虚增成本567，019.06万元，相应虚增利润总额33,416.53万元，占当期披露利润总额的28.81%。上述情况导致金正大披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年半年度报告》存在虚假记载。

二、金正大未按规定披露关联方及关联交易。

(一)金正大未按规定披露其与诺贝丰(中国)农业有限公司的关联关系及关联交易。

1.金正大与诺贝丰(中国)农业有限公司之间的关联关系披露不准确。

万某君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万某君通过直接持有或者通过他人代为持有方式，持有诺贝丰投资有限公司(以下简称诺贝丰投资)100%股权，并能够对诺贝丰投资实施控制。诺贝丰投资系诺贝丰(中国)农业有限公司(以下简称诺贝丰)控股股东，万某君系诺贝丰的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，万某君为金正大的关联自然人，诺贝丰为金正大的关联法人。

金正大在2018年、2019年年度报告中将诺贝丰披露为关联方，披露原因包括金正大持有诺贝丰10.71%的股权、诺贝丰法定代表人在金正大担任中层管理职务、金正大2018年度与诺贝丰发生大额资金往来。金正大对其与诺贝丰关联关系披露不准确。

2.金正大对其与诺贝丰之间的关联资金往来披露不准确。

2018年度、2019年度，金正大通过预付账款方式，分别向诺贝丰支付非经营性资金554,505.44万元、252,901.98万元，未按规定在2018年、2019年年度报告中披露，且在《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。

上述资金大部分被金正大划入体外资金池，资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金，金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为198,307.29万元、275,788.46万元。

(二)金正大未按规定披露其与富朗(中国)生物科技有限公司、诺泰尔(中国)化学有限公司的关联关系及关联交易

万某君持有富朗(中国)生物科技有限公司(以下简称富朗)、诺泰尔(中国)化学有限公司(以下简称诺泰尔)100%股权，系富朗、诺泰尔的实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，富朗和诺泰尔为金正大关联法人。金正大未在2018年、2019年年度报告中将富朗和诺泰尔披露为金正大的关联方。

2018年度金正大向富朗采购货物3,395.35万元，销售商品1,786.27万元，交易金额合计5,181.61万元；2019年度金正大向富朗采购货物6,913.75万元，销售商品48,938.82万元，交易金额合计55,852.58万元。2018年度金正大向诺泰尔采购货物7，231.52万元，销售商品1,483.8万元，交易金额合计8,715.32万元；2019年度金正大向诺泰尔采购货物2,556.74万元，销售商品3,124.06万元，交易金额合计5,680.8万元。金正大未在2018年、2019年财务报告中披露上述关联交易事项。

综上，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第五十一条、第五十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定，金正大在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中应如实披露其与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间的关联关系及关联交易，但金正大未按规定予以披露。

三、金正大部分资产、负债科目存在虚假记载。

(一)金正大虚减应付票据。

2018年7月至2019年6月，金正大作为出票人和承兑人，通过包商银行、中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行向临沂凡高农资销售有限公司等7家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票，累计金额102,800万元。金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理，导致《2018年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款92,800万元，《2019年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款102,800万元。

(二)金正大虚增发出商品。

为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额，消化存货盘亏问题，金正大通过领用虚假暂估入库的原材料和实际已盘亏的存货、虚构电费和人工费等方式虚构生产过程，虚增产成品254,412.84万元，并通过虚假出库过程，计入发出商品科目。同时，金正大还将从诺贝丰虚假采购并暂估入库的65,302.33万元货物也计入发出商品科目，最终形成发出商品319,715.17万元。上述情况导致金正大《2019年年度报告》虚增存货319,715.17万元，虚增利润总额14,181.26万元，虚增负债(其他应付款/应付职工薪酬)1,435.84万元。

综上，金正大披露的《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》存在虚假记载。

金正大实际控制人、时任董事长、总经理万连步决策前述虚构贸易业务、虚增发出商品等事项；知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系；参与决策金正大向诺贝丰划转非经营性资金;知悉金正大向部分参与虚构贸易业务的公司开具票据用于融资。时任副总经理、财务负责人李计国参与决策前述虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰之间真实的关联关系。时任财务部经理、财务中心总监唐勇参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项；参与商议虚减应付票据事项；知悉或应当知悉金正大与诺贝丰、富朗、诺泰尔之间真实的关联关系。万连步、李计国均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见。

以上事实，有金正大相关定期报告和公告、财务资料、会议决议、情况说明,相关客户、供应商提供的财务资料、情况说明,银行流水和票据查询信息，相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，金正大公开披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》以及《2018年半年度报告》《2019年半年度报告》均存在虚假记载。金正大上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款以及第七十九条有关半年度报告、年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

万连步、李计国、唐勇的上述行为违反了《证券法》第八十二条第三款的规定,以及《信披管理办法》第五十八条第一款、第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：万连步全面负责决策、组织实施上述违法行为，李计国、唐勇组织、参与上述违法行为，未尽勤勉尽责义务，是直接负责的主管人员，万连步、李计国的违法情节较为严重，唐勇的违法情节严重。

此外，万连步作为金正大实际控制人，决策、指使相关人员进行财务造假，隐瞒关联关系及关联交易，其行为同时构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人的相关情形。

万连步、唐勇及其代理人提出：第一，本案应适用2005年《证券法》。疫情期间交易所允许上市公司延期披露年报，导致金正大2019年年报披露较往年有所延迟。金正大涉案违法行为均发生在新《证券法》修订前，根据最高人民法院《关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》(法〔2004〕96号)、《中华人民共和国行政处罚法》(2021年修订)第三十七条关于“从旧兼从轻”规定，应适用2005年《证券法》处罚。

第二，本案存在从轻、减轻处罚的情形。一是金正大对《事先告知书》确认的违规事项进行积极整改并如实披露。金正大2018年下半年起停止虚构贸易业务、虚增收入利润的违法行为并在2018年底回冲部分虚假数额；2018年7月至2019年6月虚减的应付票据，已经在2019年和2020年年度报告中体现，2019年年报虚增的存货、利润和负债已经在2020年年报中冲回；在《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》中及时披露隐瞒的关联方富朗、诺泰尔及关联交易；已减轻信息披露违法行为的危害后果。二是金正大积极推动关联方诺贝丰偿付占款，并采取成立纾困基金、控股公司破产重整、化解非标事项等措施积极推动风险化解工作，努力改善财务状况。三是立案调查后金正大保持经营稳定、维持企业价值。

第三，请求延后作出行政处罚。金正大目前处于积极整改、恢复元气、消除风险、控股股东破产重整的最关键时期，为保持现有管理团队稳定，避免处罚导致管理层更换，恳请延长至2022年3月底后作出行政处罚决定。

除上述陈述申辩意见外，唐勇还提出，其在涉案期间仅担任金正大财务部经理，未担任董事、监事、高级管理人员，对重要事项没有决策权，仅负责执，，且积极配合调查。

综上，万连步、唐勇请求减轻市场禁入。

李计国及其代理人提出：第一，本案事实认定存在偏差，责任划分不清。李计国没有积极组织参与财务造假的主观动因，客观上也并未积极组织、参与造假，涉案期间仅作为金正大名义财务负责人，主要负责对外事务协调，对财务事务参与度不高，并非财务造假的主要责任人。其行为不属于《证券市场禁入规定》(证监会令第115号，以下简称《禁入规定》)规定的情节较为严重的情形。

第二，本案未充分考虑违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度。一是李计国积极配合调查，主动交代违法行为，并配合金正大采取相应措施消除或者减轻违法行为危害后果；二是《事先告知书》未能准确辨析李计国在财务造假行为中的参与程度和具体责任，拟处理结果有失偏颇；三是拟采取的市场禁入措施与同期案例相比过重，有失公允；四是处罚结果将对李计国现任职公司的股权重组和生产经营带来负面影响。

综上，李计国请求免予市场禁入。

针对万连步、唐勇的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：第一，关于新旧《证券法》适用问题。本案认定金正大的信息披露违法行为自2016年起至2020年处于持续状态，行为终了于现行《证券法》实施后，适用现行《证券法》并无不当。

第二，关于从轻、减轻处罚的情形。一是关于虚构贸易业务相关违法行为，金正大主张自2018年下半年起停止相关违法行为并予以回冲纠正，其主动改正行为与本案事实并不相关，但值得肯定。二是关于虚减应付票据、虚增存货、利润、负债的违法行为，金正大主张在后续报告中予以纠正或回冲，但截至行政处罚作出前，金正大并未提供对本案存在虚假记载的定期报告进行更正、追溯调整并予以披露的相应证据。三是关于未按规定披露关联方及关联交易相关违法行为，金正大及相关责任人员对《事先告知书》中“与诺贝丰关联资金往来披露不准确”的相关事项进行了整改，并采取了一系列解困措施，证监会对该部分陈述申辩意见予以采纳。

第三，关于延后处罚。当事人提出的延期处罚理由与本案并不直接关联，延期于法无据。

第四，唐勇在涉案期间参与商议并负责具体组织实施金正大虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品等事项，有相关人员的询问笔录予以证明，相关证据相互印证，事实清楚、证据充分。唐勇在客观上对财务造假行为起到了组织协调作用，与金正大相关信息披露违法事项具有直接因果关系。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十七条的规定，证监会认定唐勇为直接负责的主管人员并无不当。

综上，证监会部分采纳万连步、唐勇的申辩意见，调减对其二人的市场禁入年限。

针对李计国的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：第一，关于本案事实认定。李计国在涉案期间参与决策虚构贸易业务、向诺贝丰划转非经营性资金、虚增发出商品、虚减应付票据等事项，有相关人员的询问笔录予以证明，相关证据相互印证。认定李计国组织、参与涉案违法行为的事实清楚、证据充分，其行为属于《禁入规定》规定的情节较为严重的情形。

第二，关于对李计国的量罚。一是现有证据不能证明李计国主动交代证监会未发现的违法事实，配合调查情况已在事先告知时予以考虑。二是涉案期间李计国作为财务负责人，应对金正大财务数据的真实性、准确性、完整性承担主要责任。证监会在量罚时已充分考虑李计国在违法行为中发生过程中所起的作用、知情程度、职务职责及履职情况。三是李计国目前的任职情况与本案无关。

第三，对李计国的其他申辩意见予以采纳。

综上，证监会部分采纳李计国的申辩意见，并综合考虑其本人以及整案违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，调减对其的市场禁入年限。

处罚：当事人万连步、李计国的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，证监会决定：对万连步采取10年市场禁入措施，对李计国采取5年市场禁入措施。当事人唐勇的违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，证监会决定：对唐勇采取3年市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（简称：爱迪尔或公司）

事由：经查，福建证监局发现爱迪尔存在如下问题：

一、重大诉讼、仲裁事项未及时披露。

2019年3月10日至2020年4月30日期间，爱迪尔及子公司未及时披露的诉讼、仲裁共计21项（爱迪尔与42名员工间劳动仲裁、劳动诉讼事项涉及903.83万元作为1项），金额合计25,868.77万元。截至2020年1月9日，爱迪尔连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计11项，金额累计19,534.47万元,占爱迪尔2018年经审计净资产的12.16%。截至2020年4月30日，爱迪尔连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计20项，金额累计25,732.69万元，占爱迪尔2018年经审计净资产的16.03%。上述情况违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。

二、未披露非公开发行股票认购款及收益权特殊事项。

爱迪尔于2016年12月30日披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，爱迪尔向狄爱玲等5名股东非公开发行股票30,586,904股，非公开发行股份于2017年1月3日上市。经查，狄爱玲等4名股东认购的非公开发行股票中有12,094,533股系与多名公司员工、客户签订《协议书》，由员工、客户支付股票认购款，股票收益权归员工、客户所有。上述事项经爱迪尔非正式决策程序决议。爱迪尔未在《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及2016年至2020年定期报告中披露前述情况。上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

三、公司及控股子公司通过员工个人银行账户账外支付相关费用、虚增营业收入。

（一）公司账外列支费用。

爱迪尔通过员工苏某个人银行账户为公司账外支付各类费用。2017年，苏某银行账户为公司支付各类费用金额合计3,970,052.01元，其中支付员工工资报酬3,426,073.73元、客户销售返利366,578.28元、租赁费等177,400.00元。2018年，苏某银行账户为公司支付相关各类费用金额合计3,775,345.31元，其中支付员工工资报酬3,481,397.13元、客户销售返利104,306.00元、租赁费等189,642.18元。以上情况导致爱迪尔2017年、2018年利润分别多计3,970,052.01元、3,775,345.31元。

（二）控股子公司账外列支费用、虚增营业收入。

爱迪尔于2017年收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称大盘珠宝）51%股份，以2017年5月31日为合并日，2017年6月起大盘珠宝纳入爱迪尔合并报表范围。经查，大盘珠宝员工江某的个人银行账户为大盘珠宝账外支付相关款项，并用于虚增大盘珠宝营业收入。

 2017年6-12月，江某银行账户代大盘珠宝账外支付员工工资奖金金额合计22,530.94元，支付报销费用金额合计3,671,210.25元，支付租赁费及卫生费、撤店款等2,304,914.18元、支付利息费用2,979,553.33元。同时，大盘珠宝通过江某银行账户虚增营业收入。江某银行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2017年6-12月不含税营业收入合计 25,378,388.01元，对应的营业成本合计21,457,038.31元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致爱迪尔2017年利润总额多计12,793,871.47元。

 2018年，江某银行账户代大盘珠宝账外支付各类费用合计7,471,838.84元，其中支付报销费用3,052,680.04元、房租租赁费470,824.80元、利息费用3,948,334.00元。同时，大盘珠宝通过江某上述银行账户虚增营业收入。江某银行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2018年不含税营业收入合计20,400,957.55元，对应的营业成本合计17,176,152.01元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致爱迪尔2018年利润总额多计10,802,331.31元。

综上所述，2017年及2018年爱迪尔通过员工苏某个人银行账户账外支付各类费用，2017年6-12月及2018年爱迪尔控股子公司大盘珠宝通过员工江某个人银行账户账外支付各类费用、虚增营业收入，导致爱迪尔2017年、2018年利润总额分别多计16,763,923.48元、14,577,676.62元，分别占爱迪尔2017年、2018年定期报告利润总额的17.88%、18.65%。以上情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。   

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局对爱迪尔采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其在收到本决定书后30日内向福建证监局提交书面整改报告。

当事人：苏日明、苗志国、朱新武、狄爱玲、李城峰、孙海龙

经查，福建证监局发现福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称爱迪尔或公司）存在如下问题:

一、未披露非公开发行股票认购款及收益权特殊事项。

爱迪尔于2016年12月30日披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，爱迪尔向狄爱玲等5名股东非公开发行股票30,586,904股,非公开发行股份于2017年1月3日上市。经查，狄爱玲等4名股东认购的非公开发行股票中有12,094,533股系与多公司员工、客户签订《协议书》，由员工、客户支付股票认购款，股票收益权归员工、客户所有。上述事项经爱迪尔非正式决策程序决议。爱迪尔未在《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及2016年至2020年定期报告中披露前述情况。上述情况违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《上市公司信息披露管理办法》）第二条的规定。

二、公司及控股子公司通过员工个人银行账户账外支付相关费用、虚增营业收入。

（一）公司账外列支费用。

爱迪尔通过员工苏某个人银行账户为公司账外支付各类费用。2017年，苏某银行账户为爱迪尔支付各类费用金额合计3,970,052.01元，其中支付员工工资报酬3,426,073.73元、客户销售返利366,578.28元、租赁费等177,400.00元。2018年，苏某银行账户为爱迪尔支付相关各类费用金额合计3,775,345.31元，其中支付员工工资报酬3,481,397.13元、客户销售返利104,306.00元、租赁费等189,642.18元。以上情况导致爱迪尔2017年、2018年利润分别多计3,970,052.01元、3,775,345.31元。

（二）控股子公司账外列支费用、虚增营业收入。

爱迪尔于2017年收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称大盘珠宝）51%股份，以2017年5月31日为合并日，2017年6月起大盘珠宝纳入爱迪尔合并报表范围。经查，大盘珠宝员工江某的个人银行账户为大盘珠宝账外支付相关款项，并用于虚增大盘珠宝营业收入。

2017年6-12月，江某银行账户代大盘珠宝账外支付员工工资奖金金额合计22,530.94元，支付报销费用金额合计3,671,210.25元，支付租赁费及卫生费、撤店款等2,304,914.18元、支付利息费用2,979,553.33元。同时，大盘珠宝通过江某银行账户虚增营业收入。江某银行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2017年6-12月不含税营业收入合计 25,378,388.01元，对应的营业成本合计21,457,038.31元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致爱迪尔2017年利润总额多计12,793,871.47元。

2018年，江某银行账户代大盘珠宝账外支付各类费用合计7,471,838.84元，其中支付报销费用3,052,680.04元、房租租赁费470,824.80元、利息费用3,948,334.00元。同时，大盘珠宝通过江某上述银行账户虚增营业收入。江某银行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2018年不含税营业收入合计20,400,957.55元，对应的营业成本合计17,176,152.01元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致爱迪尔2018年利润总额多计10,802,331.31元。

综上所述，2017年及2018年爱迪尔通过员工苏某个人银行账户账外支付各类费用，2017年6-12月及2018年爱迪尔控股子公司大盘珠宝通过员工江某个人银行账户账外支付各类费用、虚增营业收入，导致爱迪尔2017年、2018年利润总额分别多计16,763,923.48元、14,577,676.62元，分别占爱迪尔2017年、2018年定期报告利润总额的17.88%、18.65%。以上情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。   

三、重大诉讼、仲裁事项未及时披露。

2019年3月10日至2020年4月30日期间，爱迪尔及子公司未及时披露的诉讼、仲裁共计21项（公司与42名员工间劳动仲裁、劳动诉讼事项涉及903.83万元作为1项），金额合计25,868.77万元。截至2020年1月9日，爱迪尔连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计11项，金额累计19,534.47万元,占公司2018年经审计净资产的12.16%。截至2020年4月30日，公司连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计20项，金额累计25,732.69万元，占公司2018年经审计净资产的16.03%。上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

苏日明于2014年7月至2018年5月任爱迪尔董事长、于2020年2月至2020年4月代任爱迪尔董事会秘书，苗志国于2014年7月至2018年11月任爱迪尔总经理，朱新武于2014年7月至2019年4月任爱迪尔董事会秘书，狄爱玲于2015年4月至2018年5月任爱迪尔副总经理并作为爱迪尔股东参与上述违规事项一、于2018年5月至2019年1月任爱迪尔董事长，李城峰于2014年7月至2019年4月任爱迪尔财务总监，孙海龙于2019年4月至2020年2月任爱迪尔董事会秘书。苏日明、苗志国、朱新武、狄爱玲对上述违规事项一负主要责任，苏日明、苗志国、狄爱玲、李城峰对上述违规事项二负主要责任，苏日明、孙海龙对上述违规事项三负主要责任。

处罚：当事人违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局对苏日明、苗志国、朱新武、狄爱玲、李城峰、孙海龙采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库，警示其加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高信息披露质量。

当事人：超讯通信股份有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎

事由：经查，超讯通信股份有限公司（简称：超讯通信或公司）存在以下违规行为：

2021年12月31日，超讯通信发布公告，披露控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（简称：桑锐电子）及桑锐电子全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（简称：民生智能）存在部分银行账户被冻结的情形，冻结金额合计122.93万元。桑锐电子法定代表人、董事长孟繁鼎2020年12月30日以桑锐电子名义为调兵山顺通煤业有限公司违规担保19500万元，2019年12月12日以桑锐电子和民生智能名义为调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司违规担保22576万元，违规担保总金额42076万元，上述违规担保至今未解除。

超讯通信对上述担保事项未履行必要审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条等相关规定。超讯通信董事长梁建华、董事会秘书邹文未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。孟繁鼎作为上市公司控股子公司的法定代表人、董事长，对超讯通信上述违规行为负有直接责任。

处罚：根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局对超讯通信股份有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，加强证券法律法规的学习，对相关违规担保事项进行限期整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护上市公司和广大投资者的合法权益。同时，公司应依法对相关责任人员进行问责追责，于收到本决定书30日内向广东证监局报送整改报告、问责情况，并抄报上海证券交易所。

当事人：珠海世纪鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权

事由：根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对珠海世纪鼎利股份有限公司（简称：世纪鼎利或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、定期报告信息披露不准确。2021年2月28日，世纪鼎利披露《关于会计差错更正的公告》，因公司前期对IT产品分销业务采用总额法确认收入的会计处理存在差错，以及公司未及时就股权激励回购义务确认负债金额，公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表进行了追溯重述。其中，对2020年一季度、半年度和前三季度营业收入分别调减5,768.03万元、17,868.16万元、34,125.51万元，占更正后营业收入的比例分别为47%、63.99%和72.01%。公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表营业收入数据作了大比例调整，相关定期报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、未披露重大事项重要变化进展情况。2018年12月6日，世纪鼎利公告称拟与远东国际租赁有限公司（简称：远东租赁）开展融资租赁交易，拟融资金额不超过6000万元。2018年12月和2019年1月，公司分别与远东租赁签订了金额为3900万元和1600万元的《售后回租赁合同》。2019年底，公司与远东租赁提前终止了上述两项租赁业务，但未披露提前终止的相关信息。公司在自愿披露融资租赁业务相关信息的情况下，未保持信息披露的持续性和一致性，未及时披露该事项的后续进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。

三、未按规定披露公司对外担保情况。世纪鼎利于2017年10月完成对上海美都管理咨询有限公司（简称：上海美都）100%股权的收购。上海美都在成为公司的全资子公司前，为上海翼都商务咨询有限公司提供了2845万元担保，收购完成后形成上市公司的对外担保，公司未及时披露上述对外担保情况，仅在2017-2019年的年度报告附注“十一、关联方及关联交易中‘关联担保’”予以披露。此外，公司未对2021年提前解除上述担保协议相关情况予以披露。公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条、第三十三条等相关规定。

四、未合理确认商誉。世纪鼎利并购子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企业合并上海芯丛科技有限公司（简称：上海芯丛），合并对价为4562.63万元，合并日上海芯丛公允价值为4341.53万元，公司未将合并对价高于上海芯丛公允价值部分确认商誉，而是抵减资本公积221.11万元，相关财务信息披露不准确。公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条等相关规定。

五、公司2020年度财务报表存在错报。2020年度世纪鼎利全资孙公司上海动慧信息技术有限公司向母公司上海智翔信息科技发展有限公司分配利润8186万元。公司未考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误，财务信息披露不准确。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三十八条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条等相关规定。

六、公司部分营业收入确认依据不充分。世纪鼎利以前年度通过与国内高校合作共建鼎利学院，相关会计处理方面，公司未持有合作的鼎利学院股权，投入的资金和设备计入长期待摊费用，以每年收取的学费收入逐年确认营业收入。2019年，世纪鼎利投资设立合营企业河南鼎华信息科技有限公司（简称：河南鼎华）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（简称：鼎利卓远），向上述企业销售设备，再由上述企业与国内高校合作共建鼎利学院，会计处理方式发生变化，公司将销售给上述企业的相关设备当期确认为营业收入。2019年至2020年，公司累计确认河南鼎华、鼎利卓远营业收入5796.1万元、1011.9万元。河南鼎华与鼎利卓远2020年财务报表显示，2家企业的注册资本金较少，且所有设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性。公司将对河南鼎华、鼎利卓远的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第14号——收入》第五条等相关规定。

七、内幕信息知情人档案管理不规范。2020年世纪鼎利以简易程序向特定对象发行股票事项未制作重大事项进程备忘录。世纪鼎利部分内幕信息登记表未按要求签名、盖章。公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第十条等相关规定。

世纪鼎利时任董事长兼总经理王耘、总经理兼代财务总监朱大年、财务总监兼董事会秘书许泽权，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述全部违规行为均负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局对珠海世纪鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向广东证监局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙）、程银春、程道平

事由：根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局派出检查组对珠海世纪鼎利股份有限公司（简称：世纪鼎利或公司）进行了现场检查，并对大华会计师事务所（简称：大华所）负责的世纪鼎利审计工作进行了延伸检查。经查，大华所在审计执业中存在以下问题：

一、商誉减值测试审计程序执行不到位。大华所在2020年商誉减值测试审计中利用了北京卓信大华资产评估有限公司（简称：卓信大华）有关上海一芯智能科技有限公司（简称：上海一芯）资产评估的专家工作，存在以下问题：一是在引用复核报告结论时，未对卓信大华得出复核报告结论的工作过程作出评价。二是复核报告后附的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目的沟通函》显示部分沟通事项答复并不充分，但出具复核报告的评估师均未予以恰当关注，以及实施必要的追加程序。大华所未就卓信大华得出上述复核结论的过程给予必要的复核。三是未对评估报告中关于上海一芯各项业务未来的增长率、毛利率、成本费用率等关键假设参数进行复核，未对各项参数选用的合理性进行评价。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条的规定。

二、未识别公司会计利润与所得税费用调整过程计算差错。上海动慧信息技术有限公司于2020年6月5日向股东上海智翔信息科技发展有限公司（简称：上海智翔）分配利润8186万元，世纪鼎利未考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误。大华所未关注到上述异常情况，导致未发现相关报表附注存在错报，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十条、第二十八条等相关规定。

三、未识别公司收入确认依据不充分。2019年至2020年，世纪鼎利累计确认合营企业河南鼎华信息科技有限公司（简称：河南鼎华）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（简称：鼎利卓远）营业收入5796.1万元、1011.9万元。公司向上述企业出售设备并全额确认收入，该设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性，公司将对上述企业的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。大华所在审计执业过程中未执行充分的审计程序，未识别上述收入确认依据不充分的问题，违反了《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第二十条、第二十一条、第二十二条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

四、未对长期待摊费用是否存在减值风险实施有效的审计程序且未对异常情况保持职业怀疑。自2016年起，世纪鼎利投资运营“鼎利学院”，相关合作办学投入计入长期待摊费用，截至2020年末，长期待摊费用—合作办学权余额为42,777.55万元，占公司资产总额的13.9%。受新冠肺炎疫情影响，职业高等院校普遍存在停课、封校的情况，公司相关业务运营受到较大影响，且部分学院在2020年度存在办学收入小于运营成本的情况，长期待摊费用存在潜在的减值风险。大华所未充分识别、评估上述重大错报风险，未对公司长期待摊费用是否存在减值风险实施有效的审计程序。一是未对世纪鼎利持有的合作办学权进行减值测试；二是对上海智翔、西藏云在线信息科技有限公司、上海世纪鼎利教育科技有限公司持有的合作办学权仅通过比对“鼎利学院”当期总体收入与长期待摊费用—合作办学权当期摊销额，即认定长期待摊费用不存在减值风险，相关依据不充分；三是对于部分“鼎利学院”存在收入总额小于成本总额的情况，除简要分析外，未保持应有的职业怀疑并有效实施进一步审计程序。大华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

五、未识别公司股权收购过程中的商誉识别计量差错。上海一芯于2020年度通过非同一控制下企业合并取得上海芯丛科技有限公司（简称：上海芯丛）100%股权，世纪鼎利未将合并对价高于上海芯丛公允价值的差额221.11万元确认为商誉，而是抵减资本公积，不符合《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条相关规定。大华所在商誉实质性程序中，未检查商誉的计算和会计处理是否正确，导致少确认商誉、资本公积221.11万元，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条等相关规定。

大华所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。程银春、程道平作为世纪鼎利2020年度年报审计项目的签字注册会计师，对相关违规行为负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局对大华会计师事务所（特殊普通合伙）和程银春、程道平采取出具警示函的行政监管措施。要求其认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时大华所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况。

当事人：永拓会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称永拓所），系广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称金刚玻璃）2016年、2017年年度财务报表审计机构，住所：北京市朝阳区。

吕润波，男，1962年4月出生，系金刚玻璃2016年、2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：深圳市南山区。

张群，女，1978年12月出生，系金刚玻璃2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：深圳市龙华新区。

张虹，男，1965年10月出生，系金刚玻璃2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：深圳市福田区。

事由：依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》有关规定，广东证监局对永拓所在金刚玻璃审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人永拓所、吕润波提出陈述、申辩意见，并要求听证；张群和张虹提出陈述、申辩意见。应当事人的要求，广东证监局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，永拓所存在以下违法事实：

一、永拓所出具的金刚玻璃2016年与2017年年度审计报告存在虚假记载。

经另案查明，金刚玻璃2016年、2017年年度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。永拓所为金刚玻璃2016年、2017年年度报告提供审计服务。2017年4月28日、2018年4月24日，永拓所分别为金刚玻璃2016年、2017年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。经查，永拓所出具的前述审计报告存在虚假记载。

金刚玻璃2016年审计项目的签字注册会计师为吕润波、张群，财务报表审计服务收费60万元；2017年审计项目的签字注册会计师为吕润波、张虹，财务报表审计服务收费60万元。

二、金刚玻璃2016年和2017年年报审计期间，永拓所未对金刚玻璃的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据。

ERP系统为金刚玻璃的业务管理信息系统，用友财务软件系统为金刚玻璃进行账务处理的信息系统。永拓所相关审计人员未关注金刚玻璃ERP系统与用友财务软件系统是否存在差异；在财务报表层面了解信息技术的运用时，未执行审计程序了解公司ERP系统的数据如何结转至用友财务系统，未了解并涵盖ERP系统；在实施风险应对措施时，未从公司ERP系统获取审计证据，仅从用友财务系统获取审计证据，完全信赖了金刚玻璃提供的相关收入凭证附件，获取的审计证据不具有适当性，导致未发现该公司用友财务软件系统与ERP系统的销售数据存在明显差异。永拓所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

三、永拓所对金刚玻璃2016年财务报表的审计存在缺陷。

（一）风险识别与评估程序存在缺陷。

永拓所未对金刚玻璃审计项目执行风险评估程序，也未了解被审计单位及其环境，直接将金刚玻璃2016年年报审计项目评定为中低风险，其中将营业收入认定为特别风险，将货币资金认定为中低风险，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第八条、第十四条、第二十九条的规定。

（二）未按审计计划执行内控测试审计程序。

永拓所审计底稿未见金刚玻璃2016年总体审计策略和具体审计计划，也未按照其向证监会会计监管系统提交的审计计划执行内控测试审计程序，导致未能识别金刚玻璃内控存在的重大缺陷，即得出金刚玻璃内控测试有效的审计结论，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。

（三）应收利息科目的实质性审计程序存在重大缺陷。

一是永拓所针对金刚玻璃应收利息科目获取的银行对账单等资料中，存在明显异常或互相矛盾的情形。如，获取的金刚玻璃协议存款应收利息银行回单注明的利息金额与《协议存款合同》约定的应收利息金额存在较大差异，获取的金刚玻璃财务账套及应收利息凭证附件所记载的收息日与《协议存款合同》约定的付息日不一致。永拓所未对上述明显异常或相互矛盾的审计证据保持职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。二是永拓所获取的金刚玻璃工商银行3亿元《协议存款合同》存在合同编号缺失、合同签署日期缺失等情形。永拓所未能识别作为利息收入支持性文件的《协议存款合同》存在上述异常并予以核查，导致未能识别该3亿元协议存款为虚构货币资金，公司相关利息收入的真实存在不具有可靠性。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条的规定。

（四）货币资金科目的实质性程序存在缺陷。

1.未对银行账户函证过程保持有效控制。一是永拓所在实施邮寄函证程序时，直接根据金刚玻璃提供的银行地址和联系人，在公司现场将填写好的询证函统一交由金刚玻璃工作人员邮寄，且未获取发函快递单，存在询证函失去控制的风险。二是永拓所审计底稿收录的询证函存在被询证者填列错误的情形。三是永拓所对汕头本地银行执行现场函证程序，但相关审计底稿仅收录了回函快递单，未见关于对“函证保持控制的说明”内容及银行账户函证的过程控制底稿，也未见现场函证的相关说明、现场照片、受理单据等审计证据。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

2.永拓所针对金刚玻璃货币资金科目获取的银行询证函、银行对账单、利息收入回单、协议存款合同、银行流水等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情形。一是永拓所获取的工商银行虚假询证函回函首尾页序号和验证码未能一一对应，有别于其获取的其他工商银行询证函回函。二是永拓所在被询证者开户银行填写错误的情况下仍获取了回函。三是永拓所获取的工商银行虚假对账单与其获取的其他工商银行对账单在格式内容方面存在重大差异。四是永拓所获取的工商银行有关公司3亿元的《协议存款合同》存在部分要素缺失等情形。永拓所未关注到上述明显异常或相互矛盾的审计证据，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未能识别金刚玻璃货币资金造假的重大错报风险，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条的规定。

（五）营业收入科目的实质性审计程序存在重大缺陷。

1.未按照既定审计计划执行审计程序。一是永拓所仅对金刚玻璃前十大客户进行两期对比，未按照审计计划分析大额波动情况，未对两期主要客户的波动情况和销售情况进行分析，未向公司管理层询问并对新增客户执行审计程序及获取审计证据，导致未能识别出公司对2016年前十大客户中新增的3个客户共计1715.58万元销售收入均为虚增。二是永拓所获取的公司相关销售产品毛利率存在明显异常情形。如，建筑玻璃和安防玻璃毛利率波动明显异常；同品类产品在《主营业务月度毛利率分析表》和《业务/产品销售分析表》列示的毛利率数值差异明显；审计人员分析的平均毛利率与实际毛利率存在较大差异；审计人员关于部分月份毛利率低于平均水平的原因与实际不符。永拓所未对上述异常情况执行进一步审计程序并获取相关审计证据，最终审计结论为“未发现重大异常”。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条的规定。

2.应收账款函证程序存在重大缺陷。永拓所对金刚玻璃营业收入和应收账款余额的函证实施过程中存在以下问题：一是完全信赖金刚玻璃提供的客户名称、地址和联系人，未核实函证信息的正确性和真实性，导致未能识别出部分客户为金刚玻璃虚构的客户或发函地址为虚假地址。二是未发现被询证者地址与客户发票地址不符、被询证者地址与其商事登记住所不符、被询证者回函的寄件地址与永拓所发函的收件地址不一致、永拓所发函的收件人和回函寄件人不一致、回函日期早于发函日期等异常情况，未对可靠性存疑的上述情况执行进一步审计程序。三是部分应收账款询证函未见回函快递单。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条的规定。

3.永拓所进行销售合同或销售订单细节测试获取的审计证据存在明显异常或相互矛盾。如，金刚玻璃给客户开具的增值税普通发票购买方联系地址与《产品送货任务书》的收货地址、应收账款函证发函地址均不一致；送货签收日期早于销售合同签订日期；送货签收日期早于客户指定验收人员的《委托书》签发日期；销售合同客户用章与委托书客户用章存在明显差异；部分《产品送货任务书》《发货单》的订单号均为空白。永拓所未对明显异常或相互矛盾的审计证据保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条的规定。

综上，2016年度，永拓所在金刚玻璃相关年报审计项目风险识别与评估阶段未实施有效审计程序；在实施风险应对措施时，未按照审计计划进行内控测试，未对公司业务管理系统实施相应的审计程序，未对银行函证保持有效控制，应收账款函证程序存在重大缺陷，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据。最终，永拓所未能有效应对金刚玻璃货币资金、收入利润存在的舞弊风险，出具的金刚玻璃2016年财务报表审计报告存在虚假记载。

四、永拓所对金刚玻璃2017年财务报表的审计存在缺陷。

（一）风险识别与评估程序存在缺陷。

一是永拓所未对金刚玻璃审计项目执行风险评估程序，未了解被审计单位及其环境，直接将金刚玻璃2017年年报审计项目评定为中低风险，其中将营业收入认定为特别风险，将货币资金认定为中低风险；二是审计底稿仅在总体审计策略和具体审计计划中，对“可能存在较高重大错报风险的领域和重大的交易、账户余额和披露”实施了分析程序，未见对该项目实施风险评估和识别的审计程序。永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第八条、第十四条、第二十九条的规定。

（二）应收利息科目的实质性审计程序存在重大缺陷。

一是永拓所未对明显异常或相互矛盾的审计证据保持职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。如，获取的金刚玻璃财务账套及应收利息凭证附件所记载的收息日与《协议存款合同》约定的付息日不一致；获取的2017年6月和2017年9月的利息收入凭证后附的银行回单编号和验证码均为同一号码。二是未能识别作为利息收入支持性文件的《协议存款合同》存在异常并予以核查。

永拓所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条的规定。

（三）货币资金科目的实质性审计程序存在缺陷。

永拓所针对金刚玻璃货币资金科目获取的银行询证函、银行对账单、协议存款合同、银行流水等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情形。一是永拓所获取的工商银行虚假对账单与其获取的其他工商银行对账单在格式内容方面存在重大差异。二是底稿收录的工商银行外马支行询证函回函复印件及资信证明书，与收录的其他工商银行询证函回函，在回函方式、格式、内容方面均存在明显差异。

永拓所未关注到上述明显异常或相互矛盾的审计证据，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未能发现金刚玻璃工商银行2003***********5313账户的期初金额及发生额存在账实不符情形，未能识别出3亿元虚假协议银行存款，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条的规定。

综上，2017年期间，永拓所在金刚玻璃年报审计项目风险识别与评估阶段未实施有效审计程序；在实施风险应对措施时，未对公司业务管理系统实施相应的审计程序，未对银行函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据。最终，永拓所未能发现金刚玻璃利息收入存在虚假的情况，出具的金刚玻璃2017年财务报表审计报告存在虚假记载。

上述违法事实，有永拓所审计工作底稿、审计报告、收费凭证及发票、金刚玻璃出具的情况说明、当事人及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

广东证监局认为，永拓所及相关人员在为金刚玻璃2016年年报、2017年年报提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告存在虚假记载。永拓所的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的证券服务机构未勤勉尽责的违法行为。吕润波、张群作为金刚玻璃2016年审计项目的签字注册会计师，是永拓所出具2016年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员；吕润波、张虹作为金刚玻璃2017年审计项目的签字注册会计师，是永拓所出具2017年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。

当事人永拓所、吕润波、张群、张虹提出以下陈述、申辩意见：

第一，针对金刚玻璃2016、2017年度审计，执行了了解被审计单位及其环境，识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险程序。制定并执行了金刚玻璃2016年总体审计策略和具体审计计划，执行了了解被审计单位内部控制的程序。基于对金刚玻璃ERP系统及其相关内部控制的了解与识别，已认定该系统数据不能就财报认定形成可靠的支持。基于风险识别与评估的结论、计划的审计工作等方面，按照准则的要求对3亿元协议存款利息、货币资金、营业收入等执行了相应的审计程序。

第二，永拓所被金刚玻璃有计划、有预谋的系统造假行为蒙蔽，而前任审计机构连续出具标准无保留意见的审计报告，掩盖了金刚玻璃财务虚假问题。对同样存在审计报告虚假记载问题且责任更大的金刚玻璃前任审计机构，仅采取行政监管措施，永拓所积极配合执法调查，却被从重处罚，执法标准不统一。对永拓所的处罚未合理考虑审计当时条件下穷尽正常审计程序仍不能识别与防止错误或舞弊的客观现实，未合理考虑金刚玻璃整个舞弊过程的隐蔽性、严密性及金融机构回函涉及相关人员串通舞弊等情形，忽略了相关事实认定的原始及历史形成过程、来龙去脉。同时，永拓所积极促进企业纠正存在问题，并主动加强执业质量管理工作，纠正不足，请求免除处罚。有关责任人员请求从轻、减轻或免除处罚。

第三，涉案项目已过追责时效期间，不应对永拓所及相关审计人员进行追责和处罚，且作出行政处罚的时限也超过法定时限要求。

经复核，广东证监局认为：

第一，审计人员编制审计工作底稿，既是作为出具审计报告的基础，也是证明其已按照审计准则和相关法律法规的规定，计划和执行了审计工作。永拓所审计工作底稿及相关人员在调查过程中的陈述等在案证据证明，永拓所在执行金刚玻璃2016年、2017年年度报告审计项目过程中，未按照审计准则要求执行风险识别与评估程序、内控测试程序，未关注并对比金刚玻璃ERP系统与财务软件系统数据差异，应收利息、货币资金、营业收入等科目的实质性审计程序存在缺陷，未对已取得的明显异常或相互矛盾的证据保持合理的职业怀疑、未采取进一步审计程序消除疑虑、未获取充分适当的审计证据。永拓所在执行审计业务过程中，存在多项违反审计准则规定的情形，不能认为已经履行了勤勉尽责的义务。永拓所及责任人员的相关陈述申辩意见多为主观论述，缺乏审计底稿等客观证据支持。

第二，审计机构的勤勉尽责义务为过程性要求而非以结果论。永拓所作为专业审计机构，依法应对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑，对审计过程中的异常和风险点，应勤勉尽责、依法履行审计职责，不能以审计的固有限制而要求免责。本案中，永拓所未按要求对金刚玻璃与财务报告相关的业务系统执行审计程序、未执行风险评估程序、未对获取的相互矛盾或明显异常的审计证据保持职业怀疑、未对函证保持控制、未按既定审计计划执行程序等行为，违反了审计准则相关规定，属于审计责任。同时，本案在量罚时已经综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，量罚适当。前任审计机构的审计责任与永拓所的审计责任是相互独立的，且前任审计机构相关行政责任已超过法定追责时效。

第三，根据《行政处罚法》和《证券期货违法行为行政处罚办法》的规定，广东证监局对永拓所及相关责任人的行政处罚没有超过追责期间，也没有超过行政处罚的处理时限要求。

第四，对永拓所及相关责任人提出的协议存款不存在银行存单和开户证书原件、应收利息和营业收入等方面的部分陈述申辩意见予以采纳，并调整相关虚增销售收入数据。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，广东证监局决定：

一、责令永拓会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入120万元，并处以120万元罚款。

二、对吕润波给予警告，并处以5万元罚款。

三、对张群和张虹给予警告，并分别处以3万元罚款。

当事人：北大医药股份有限公司（简称：北大医药）

事由：经查，重庆证监局发现北大医药（统一社会信用代码：91500000450533779H）存在以下问题：

2019年6月3日，北大医药与南京银行签订《最高额保证合同》，为北大医疗产业集团有限公司（简称：北大医疗）向南京银行的1亿元借款提供担保，借款期限为2019年6月5日至2020年6月5日。2020年6月4日，北大医疗与南京银行达成展期方案，签订了《借款展期协议书》，上述借款展期至2021年6月4日。北大医药于2020年7月1日签署《贷款展期担保承诺书》。

2021年8月9日，北大医药收到南京银行发出的《南京银行督促履行保证责任通知书》，称北大医疗前述贷款已逾期，尚欠贷款本金1亿元及合同约定的利息、罚息、复利及实现债权的费用，要求北大医药尽快筹措资金履行保证责任，或督促借款人偿还贷款本息。北大医药未就存在履行保证责任风险的重大事件及时履行信息披露义务，迟至2022年1月22日才予以披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的有关规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，重庆证监局对北大医药采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其切实强化信息披露事务管理，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

当事人：宋金松、袁平东、袁宇飞

事由：经查，北大医药股份有限公司（统一社会信用代码：91500000450533779H，简称：北大医药或公司）存在以下问题：

2019年6月3日，北大医药与南京银行签订《最高额保证合同》，为北大医疗产业集团有限公司（简称：北大医疗）向南京银行的1亿元借款提供担保，借款期限为2019年6月5日至2020年6月5日。2020年6月4日，北大医疗与南京银行达成展期方案，签订了《借款展期协议书》，上述借款展期至2021年6月4日。北大医药于2020年7月1日签署《贷款展期担保承诺书》。

2021年8月9日，北大医药收到南京银行发出的《南京银行督促履行保证责任通知书》，称北大医疗前述贷款已逾期，尚欠贷款本金1亿元及合同约定的利息、罚息、复利及实现债权的费用，要求北大医药尽快筹措资金履行保证责任，或督促借款人偿还贷款本息。北大医药未就存在履行保证责任风险的重大事件及时履行信息披露义务，迟至2022年1月22日才予以披露。

北大医药上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条的有关规定。当事人作为北大医药董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，重庆证监局对宋金松、袁平东、袁宇飞采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求宋金松、袁平东、袁宇飞于2022年2月16日上午9时携带有效身份证件到重庆证监局（重庆市渝中区临江支路2号合景大厦16楼）接受监管谈话。

当事人：摩登大道时尚集团股份有限公司（简称：摩登大道），住所：广东省广州市黄埔区。

林永飞，男，1968年10月出生，时任摩登大道董事长、代董事会秘书，住址：广东省广州市从化区。

翁武强，男，1975年12月出生，时任摩登大道董事、总经理，住址：福建省福清市三山镇。

刘文焱，女，1972年3月出生，时任摩登大道财务总监、董事，住址：广东省广州市越秀区。

事由：依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》的有关规定，广东证监局对摩登大道信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人摩登大道要求陈述、申辩并进行听证；当事人刘文焱要求陈述、申辩，未申请听证；其他当事人未要求陈述、申辩和听证。应当事人摩登大道的要求，广东证监局举行了听证会，听取了摩登大道代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，有关当事人违法的主要事实如下：

一、未及时披露对外担保，定期报告相关信息披露存在重大遗漏。

2018年4月至2019年1月，摩登大道未按规定履行审批程序，以上市公司或子公司名义为林永飞等关联方提供连带担保共5起。其中，2018年上半年违规对外担保金额累计21,928.50万元，占最近一期经审计净资产的9.28%；2018年度违规对外担保金额累计31,928.50万元，占当期经审计净资产的13.41%；2019年上半年违规对外担保金额累计46,928.50万元，占最近一期经审计净资产的19.7%。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项的规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》9.11的要求，上市公司应当及时披露对外提供担保事项。摩登大道未及时披露该重大事件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第二项的规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况。摩登大道2018年半年报、2018年年报均未按规定披露对外担保情况，2019年半年报仅披露其中2起担保事项，涉及担保金额合计20,000万元，未披露剩余3起担保事项，相关定期报告存在重大遗漏。

二、未在定期报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易。

2018年12月至2019年8月，摩登大道未经决策审批或授权程序，以预付账款、预付投资款、预付工程款、现金混合管理等形式，通过供应商、加盟商等账户，累计向控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（简称：瑞丰集团）提供非经营性资金约24,691.21万元，用于归还贷款、借款或投资给其子公司、其他股权投资、支付瑞丰集团日常费用或工资等方面。

截至2018年末,摩登大道发生关联方非经营性占用资金合计15,099.83万元，占当期经审计净资产的6.34%；截至2019年6月末，摩登大道发生关联方非经营性占用资金合计24,379.10万元，占最近一期经审计净资产的10.24%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条的规定，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定，上市公司应当在定期报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。摩登大道2018年年报、2019年半年报均未披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。

三、董事、监事和高级管理人员履职相关情况。

林永飞，作为摩登大道时任董事长，并代行董事会秘书职责，全面负责摩登大道的经营管理、信息披露事宜。林永飞组织指使相关人员以摩登大道及其子公司名义对外提供担保，并组织安排相关人员将上市公司资金转移至控股股东形成非经营性资金占用，未按规定及时披露对外提供担保，也未按规定在定期报告中披露上述相关情况，并签字保证2018年半年报、2018年年报、2019年半年报真实、准确、完整。林永飞除依据上述身份实施违法行为外，同时作为实际控制人存在指使从事信息披露违法行为。

翁武强，作为摩登大道时任董事、总经理，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。翁武强未按照公司规定履行职责，根据林永飞的指示安排对多笔未签订合同的资金进行付款审批，其后未跟进资金实际使用情况，也未采取措施定期清理和督促应收款回款，导致公司资金被控股股东占用。翁武强签字保证2018年年报、2019年半年报真实、准确、完整。

刘文焱，作为摩登大道时任财务总监、董事，主管公司财务管理工作。刘文焱未按照公司规定履行职责，根据林永飞的指示安排对多笔资金进行付款审批，其后未跟进资金实际使用情况，也未采取措施定期清理和督促应收款回款、了解合同履行进展，同时知悉摩登大道与瑞丰集团存在现金混合管理的情况，导致公司资金被控股股东占用。刘文焱签字保证2018年年报、2019年半年报真实、准确、完整。

上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

广东证监局认为，摩登大道未按规定披露对外担保、控股股东非经营性占用资金的关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏的行为，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法情形，直接负责主管人员为林永飞，其他直接责任人员为翁武强、刘文焱。实际控制人林永飞指使从事前述行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法情形。

当事人摩登大道提出以下陈述申辩意见，请求减轻处罚：一是公司不存在主观故意和违法共谋的情形，相关信息披露违法均系林永飞个人行为所造成；二是公司知悉案涉信息披露违规事项后，已第一时间更正披露该等事项、影响及风险，并在随后积极、全面配合调查，不存在掩饰或干扰、阻碍调查的情况，且积极采取补救、纠正措施进行整改，尽力降低对公司的影响，并已取得一定成效。

当事人刘文焱提出以下书面陈述、申辩意见，请求免予或减轻行政处罚：一是对于违规担保事项，其尚未任职财务总监或董事，且违规担保均系林永飞实施的越权行为，其对违规担保事项未参与、不知情也无法知情，对该行为不负有责任；二是对于非经营性资金占用事项，仅有部分发生在其任职期间内，且该事项具有高度隐蔽性，其任职期间较短，难以了解各笔业务具体进展及控股股东违规占用资金的实质，对于现金混合管理问题也已经组织完成整改，其对该行为不负有责任；三是其任职期间所涉资金占用的比例较低，对资金占用事项仅起到次要作用，非相关事项的组织者、策划者、实施者或直接参与者，处罚过重。

经复核，广东证监局认为当事人的陈述、申辩意见均不能成立，并不予采纳。一是摩登大道违规担保、非经营性资金占用等事项虽由林永飞直接组织决策并指使实施，但摩登大道作为信息披露义务人，未采取必要、有效的管控措施，导致信息披露失实，存在过失。广东证监局在确定处罚幅度时已充分考虑摩登大道的主观状态、过错大小、参与程度、配合调查程度等因素，符合过罚相当原则。二是广东证监局未认定刘文焱为违规担保事项的责任人员，但其先后作为摩登大道的财务总监、董事，负责编制公司的财务报表、主管公司财务管理工作，未能对资金审批后的实际使用情况、合同签批履行等情况予以必要关注，且在财务报表上签字，保证定期报告的真实、准确、完整，其关于不知悉、不参与的意见，不能作为未勤勉履行职责的免责事由。广东证监局在确定处罚幅度时已综合考虑其涉案参与程度、任职履职情况等因素，符合过罚相当原则。

处罚：综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，广东证监局决定：

一、对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以40万元罚款；

二、对林永飞给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款，作为实际控制人处以40万元罚款；

三、对翁武强、刘文焱给予警告，并分别处以15万元罚款。

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