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“原始股”的白日梦该醒醒了

一提到“原始股”，相信大家脑海里浮现的会是这几个关键词：暴涨、发财、稳赚不赔，大家都对原始股趋之若鹜。但是近年来，以原始股为噱头的骗局层出不穷，不法的诈骗份子利用人们对原始股的狂热心理和对原始股的不熟悉来做文章，诱骗不明真相的普通投资者。今天，我们就来好好科普一下，带你识破原始股的套路。

 什么是原始股？

原始股是指公司在上市之前发行的股票。原始股的股票价格因为没有体现耳机市场流通性所赋予的增值，所以原始股的认购价格一般都比较低，若是公司上市成功，就能获得价格上涨的盈利收益。但一般情况下，原始股是作为一种激励计划，是只针对公司高管、创始团队、核心员工等内部人员发售。普通投资者很难投资原始股，目前通过微信、QQ群或电话进行公开宣传售卖的原始股大多是非法集资的骗局。

原始股常见的三种套路：

一、夸大宣传新三板挂牌

1. 什么是新三板

全国中小企业股份转让系统是俗称的新三板，是完全不同于上海证券交易所和深圳证券交易所这两个主板市场的场外交易市场（OTC）。新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，该公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。新三板市场的定位是“以机构投资者和高净值人士为参与主体，为中小微企业提供融资、交易、并购、发债等功能的股票交易场所”。

2. 新三板挂牌条件

新三板的挂牌条件相较于主板上市的要求是非常宽松的，没有注册资本要求，不用严苛的披露：

（1）依法设立且存续满两年。

（2）业务明确，具有持续经营能力。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

（5）主办券商推荐并持续督导。

（6）全国股转系统要求的其他条件。

3. 新三板挂牌≠上市

在新三板挂牌的公司要进行股份转让必须要采取做商制度，即要经过全国股份转让系统公司同意后，通过协议方式、做市方式、进价方式或其他中国证监会批准的转让方式进行股票转让，并不像在主板上市，投资者可以自由进行股票交易，所以新三板交易活动非常不活跃。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定符合以下要求的投资者才能在新三板市场进行股票交易投资：

（1） 投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（2） 具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

根据上诉要求规定，我们得知，我们普通的投资者根本无法参与新三板的投资，因为普通个人投资者根本不符合投资资格，就算是垫资开户和代持都是不合规的。所以若是有一家在新三板挂牌的公司兜售所谓的原始股，声称几万块就能购买原始股，转主板上市之后，手中的原始股就能获得巨大收益。这种公开兜售原始股的行为，是属于非法行为，投资者获得的所谓股权证，仅有公司的公章，并没有新三板的官方登记，投资者的原始股购买行为根本得不到法律保障。

4. 转板上市

进行原始股诈骗的企业，往往在新三板挂牌之后，就公开宣传其公司的原始股，不断地宣称公司会转主板上市，上市之后，手上的原始股就能获得巨大的上涨收益。在新三板挂牌的公司确实可以进行转板上市，但是公司要在新三板退板之后，并且要达到我国证券交易所上市的条件，才能进入IPO上市流程。以下表格就是证券所IPO上市的条件，要求条款非常严格，而且还需要聘请律师事务所、会计师事务所、券商等多个机构进行财报、公司经营状况等多方面的尽职调查和披露，所以在证券交易所上市并非易事。况且一些进行原始股诈骗的公司，根本没有主营业务，公司管理层频繁变动，主要的营业收入都是靠卖原始股权获得的，若想在证券交易所上市简直就是异想天开，因此这些公司根本不符合上市要求，所以所谓的转板上市的说辞无非就是利用拖延时间来圈更多的钱。

条件	主板上市	创业板上市
主体资格	股份有限公司	股份有限公司
经营年限	持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）	持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）
盈利要求	（1） 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元RMB，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元RMB；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元RMB； （3） 最近一期不存在未弥补亏损	最近两年持续盈利且两年净利润累计不少于1,000万元RMB；或是最近一年盈利且年营收不少于5,000万元RMB（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
资产要求	最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，且不存在未弥补亏损	最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损
股本、股东人数要求	发行前股本总额不少于3,000万元，发行后股本总额不低于5,000万元，（中小板要求新发行股本一般少于3,000万元），公众持股不低于25%，发行股份总数超过4亿股，发行比例不得低于10%，股东人数不少于200人	企业发行后的股本总额不少于3,000万元，公众持股不低于25%，发行股份总数超过4亿股，发行比例不低于10%，股东人数不少于200人
主营业务要求	最近3年内营业业务没有发生重大变化，募集资金原则上用于主营业务	主营业务突出，募集资金只能用于发展主营业务
董事长及管理层	最近3年内没有发生重大变化	最近两年内没有发生重大变化
实质控制人	最近三年内实际控制人未发生变更	最近两年实际控制人未发生变更
关联交易	不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不能存在通过关联交易操作利润的情形	不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
成长性与创新能力	具备持续盈利能力	具有较高的成长性，具有一定的支柱创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势
保荐人持续监督	首次公家发行股票的，持续监督的期间为证券上市当年剩余时间极其后2个完整会计年度	在发行人上市后3个会计年度内履行持续监督责任
主要投资者	机构投资者，普通个人投资者	机构投资者，普通个人投资者
上市时间	需要排队等候，时间不确定： （1） 企业改制 （2） 尽职调查与辅导 （3） 申请文件的制作和申报 （4） 申请文件的审核 （5） 路演推介 （6） 询价发行与上市	需要排队等候，时间不确定： （1） 企业改制 （2） 尽职调查与辅导 （3） 申请文件的制作和申报 （4） 申请文件的审核 （5） 路演推介 （6） 询价发行与上市

案例：

2018年8月15日，东吴证券股份有限公司就发布了一则风险提示性公告，称新三板挂牌公司九州沃顿（834595）利用原始股进行非法传销集资活动。九州沃顿宣称只要交一万元就能得到公司的消费积分，等公司上市以后，这些消费积分就会转换为原始股，介绍朋友参股，投资者还能获得20%的提成收益。

二、在区域性股权市场挂牌就谎称上市

1. 区域性股权市场

根据《区域性股权市场监督管理试行办法》规定，区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券费公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的股权私募场所。区域性股权市场是俗称的新四板，也是一个场外市场（OTC）），一般以省级为单位，由省级人民政府监管。目前根据全国区域性股权市场运营机构总共有31家，具体名单如下：

地区	区域性股权市场运营机构名称
北京	北京股权交易中心有限公司
河北	石家庄股权交易所股份有限公司
内蒙古	内蒙古股权交易中心股份有限公司
辽宁	辽宁股权交易中心股份有限公司
上海	上海股权托管交易中心股份有限公司
江苏	江苏股权交易中心有限责任公司
安徽	安徽省股权托管交易中心有限责任公司
福建	海峡股权交易中心（福建）有限公司
江西	江西联合股权交易中心有限公司
湖南	湖南股权交易所有限公司
广西	广西北部湾股权交易所股份有限公司
重庆	重庆股份转让中心有限责任公司
四川	天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司
陕西	陕西股权交易中心股份有限公司
甘肃	甘肃股权交易中心股份有限公司
青海	青海股权交易中心有限公司
宁夏	宁夏股权托管交易中心有限公司
新疆	新疆股权交易中心有限公司
大连	大连股权交易中心股份有限公司
宁波	宁波股权交易中心有限公司
厦门	厦门两岸股权交易中心有限公司
天津	天津滨海柜台交易市场股份公司
浙江	浙江股权交易中心有限公司
山东	齐鲁股权交易中心有限公司
河南	中原股权交易中心股份有限公司
湖北	武汉股权托管交易中心有限公司
广东	广东股权交易中心股份有限公司
海南	海南股权交易中心有限责任公司
深圳	深圳前海股权交易中心有限公司
青岛	青岛蓝海股权交易中心有限责任公司
香港	香港企业股权转让市场（HKOTC）

2. 挂牌条件

在“四板”挂牌的企业，并不是真正的上市，甚至连“新三板”都比不上，其仅仅是在区域性股权市场进行了报价信息展示业务。“四板”的挂牌要求门槛非常低，不需要财务报表审计，披露信息也全凭自愿。根据《区域性股权市场监督管理试行方法》里的规定，符合下列条件就能在“四板”挂牌：

（1） 有符合《中华人名共和国公司法》规定的治理结构；

（2） 最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（3） 没有处于持续状态的重大违法行为；

（4） 法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件；

以原始股骗局重灾区：深圳前海股权交易中心有心公司为例，一个企业若想在前海股权中心挂牌进行信息展示，并有股票代码和授牌敲锣仪式，费用仅需要3万元起，而且没有任何的财务要求。这种在“四板”挂牌就谎称上市的诈骗行为成本极低，一些不明真相的投资者非常容易上当受骗。

3. 投资者资格

一些进行原始股诈骗的公司在“四板”进行挂牌之后，就利用区域性股权公司的审批公告、股票代码和授牌仪式的现场照片来做文章，宣称自己已经上市并兜售原始股，你以为“四板”挂牌门槛低，投资门槛也会降低，从而普通投资者也能参与吗？那你就大错特错了，其实“四板”的挂牌企业都是一些经营实力薄弱的公司，投资风险甚至比主板上市的企业还要大，所以区域性股权市场的股权只能允许“合格投资者”进行投资，而且单只证券持有人数累计不能超过200人。

所谓的合格投资者，一般是具有较强风险识别和承受能力的投资者，并且要满足一下条件:

(1) 证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法进批准设立的金融机构、一剂依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

(2) 证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

(3) 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，一剂依法备案的私募基金；

(4) 在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投融资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

所以普通投资者根本不能参与“四板”股权投资，所谓的股权证书就是一张永远都不会兑现的空头支票。

4. 转板上市

  和新三板公司一样，四板挂牌的公司若想在证券交易所上市，也必须要在退板后，达到证券交易所的上市条件，才能进入IPO上市流程。但是证券交易所上市条件严苛，进行原始股诈骗的企业根本就不符合证券交易所的上市要求，无法上市。

案例：

1. 共享技能平台宣称自己的主体公司安徽微逛电子商务有限公司在深交所创业板挂牌上市，股票代码为667369，还晒出了现场上市敲锣的照片。其实所谓“上市”真相是：安徽微逛电子商务有限公司只是在前海股权交易中心进行了挂牌业务，并不能公开向不符合“合格投资者”条件的普通投资者进行所谓原始股宣传。共享技能平台这种行为实质是从事非法证券活动。

2. 智天金融更是利用一些普通投资者不熟悉场外市场交易投资，以为挂牌就是上市的漏洞，进行了两次的原始股诈骗，第一次是在前海股权交易中心挂牌就声称上市，并公开售卖原始股，颁发所谓的股权证书。第二次是智天金融被列入经营异常名录后，又成立了一家名为世界智天置业有限公司，在香港企业股权转让市场挂牌后谎称上市，在微信、QQ等渠道销售智天置业的原始股。

1.在美借壳上市套路

除了在新三板和四板挂牌就上市的诈骗套路之外，最近又衍生了一种“高段位”的原始股套路方式：声称在美国上市，但是实质是在美国场外市场借壳上市。

首先我们要来认识一下什么是借壳上市。上市有两种基本方式：一种是直接上市，就是我们熟知的IPO；第二种是间接上市（RTO），即为反向收购。在美国发行IPO成本很高，除了8%-12%的佣金费用之外，还有150万元美元的现金成本，而且在美国IPO上市还要一些摩根、美林等知名大型投行的上市指导，进行路演，所以规模实力不强的中国企业很难在美国IPO上市。而借壳上市则不同，在美国的场外市场的壳资源价格非常便宜，费用大概在20-40万美元，聘请律师和会计师的费用也很低，所以一般只需要40-60万美元，就能轻松实现借壳上市。

借壳上市一般是“先买后借”，通过在美国场外证券市场找到“壳”，所谓的“壳”就是指企业的资产值或负债额可能均为零，而且没有任何业务的上市公司，买到“壳”之后，通过收购壳公司，即收购壳公司的绝大部分（51%以上）股权，成为该壳公司的控股股东，从而就能达到“借壳上市”的目的。

2.美国场外市场

广义上的美国场外市场包括NASDAQ、OTCBB和Pink Sheet。其中纳斯达克（NASDAQ）全称是全美证券交易商协会自动报价系统其中NASDAQ分为三个层级：纳斯达克全球精选市场（NASDAQ-GS）、纳斯达克全球市场（NASDAQ-GM）、纳斯达克小型资本市场（NASDAQ-CM）,三者上市标准相应地由高到低。而“借壳上市”戏码通常是在NASDAQ-CM、OTCBB和Pink Sheet这三个板块中上演。我们来分别认识一下这三个市场板块。

（1） 纳斯达克小型资本市场（NASDAQ-CM）

NASDAQ-CM是专门为成长期公司提供融资需求的市场，作为NASDAQ中上市标准最低的板块，财务、监管和披露要求比其他两个板块要低很多，上市条件分为首次上市和持续上市两种，其中维持上市条件是上市开盘价 4美元以上必需维持90天，之后不得低于1美元，否则就要降级到柜台交易 告示板（OTCBB）。具体上市条件如下图所示：

单位：美元
条件	首次上市	持续上市
净有形资产 或总市值 或净利润（ 在上一个会计年度或者前三年中的两个会计年度）	400万或5000万或75万	200万或者3500万或者75万
公众持股 数	100万股	50万股
公众持股 的市场总值	500万	100万
最低买入价	4	1
做市商数	3个	2个
股东数（交易单位股东）	300个	300个
经营历史或总市值	1年或5000万美元	不作要求

（2） OTCBB

美国场外柜台交易系统（OTCBB）是介于NASDAQ和Pink Sheet之间的市场，与NASDAQ相比，OTCBB的准入门槛非常低，只要经过SEC（美国证券委员会）核准，有三位以上做市商愿为其做市，既可以申请挂牌，挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就算是进行了披露。

（3） Pink Sheet(粉单市场)

粉单市场的功能是为那些不符合NASDAQ和OTCBB挂牌的企业提供交易流通的报价服务。在这个市场上挂牌的公司通常是空壳公司，其公司股票更是被列为“垃圾股”。粉单市场没有公布财务报表等披露要求，公司在粉单市场交易甚至不需要费用。

3. 场外交易做市商机构资格

(1)会员证券商，即证券交易所会员设立机构经营场外交易业务；

(2)非会员证券商，或称柜台证券商，他们不是证券交易所会员，但经批准设立证券营业机构，以买卖未上市证券及债券为主要业务；

(3)证券承销商，即专门承销新发行证券的金融机构，有的国家新发行的证券主要在场外市场销售；

(4)专职买卖政府债券或地方政府债券以及地方公共团体债券的证券商等。

场外市场是一个分散的无形市场，采取的交易方式是做市商制，并不是我们熟知的经纪制。就是投资者只能和做市商机构合作，做市商机构在交易时间保持双边市场（买卖市场），根据投资者的买卖价和卖家、买家进行交易。我们这些国内的普通投资者很难联系到这些做市商机构，就算有人给出价格要购买股票，普通投资者也没有渠道将自己手上的原始股出售，而且还会受到我国外汇管控的限制，况且这些做市商机构一般都是专注于大额交易买卖，根本就不会购买普通个人投资者手上的股票。

4.借壳上市风险

在美国市场上借壳上市避免了直接上市的审批流程，有费用低、时间短的优势，但是在美国借壳上市的过程中仍然存在很多不确定性和风险。

（1） 壳资源风险

壳资源市场上的壳公司，很大一部分是空壳公司，这些壳公司可能存在一些负债、上市违规等不良情况，若借了这种质量不好的壳上市，可能会因为负面影响而导致其公司股票行情低迷，手上的“原始股”根本无法转让。

（2） 壳公司收购失败的风险

借壳上市能否成功和大部分要取决于壳公司是否与要借壳的公司达成了一致的协议，并一直履行协议直至两个公司完成债务和资产重组。在借壳上市过程中，一般是会签订股权交换协议，并在协议中会列明声明和保证，若壳公司或购壳公司某一方违反了某些声明和保证，另一方可以要求立刻终止股权交换协议，导致收购失败无法借壳上市。

（3） 监管风险

在美国，场外市场的监管是政府间接管理和自律性组织：美国金融行业监管局（FINRA）直接管理的模式，会更加注重保护投资者的利益，因此会有更加严格的信息披露制度，公司的财务和经营状况会全部被披露，还要按时完成对SEC（美国证券委员会）的申报，否则不仅对股价有负面影响，还会因股价下跌而被降级到更低层次的交易板块或被撤牌。

案例:

1. 2016年，江苏澳吉尔声称公司在美国上市成功，大肆宣传其原始股。但是该公司只是在美国场外粉单市场挂牌，并不是真正意义上的在美国主板上市，普通投资者根本无法参与股票的投资交易，该公司已经于2017年8月15日停牌了，投资者手中的原始股都打了水漂。

2. 要说借壳上市的原始股套路，合发的手段当属高段位的玩法。首先合发打出的旗号不是原始股，而是打了一个擦边球“原始期权股”，还给会员们颁发所谓的电子期权股证书。这种期权股根本就不是原始股，只是一份购买股票的“优惠券”，而且所谓的电子期权股证书没有任何金融监管机构的背书，不具有法律效应。其次合发用了借壳上市的套路，在NASDAQ-CM市场和一家名为Jensyn Acquisition Corp空壳公司（纳斯达克叫JSYN）签订了股权收购协议，这家壳公司有有上市违规前科，而且已经终止了和合发的股权收购协议，合发借壳上市无望，电子期权股证书也成了一张空头支票。

四、 如何避免原始股骗局

1. 不懂不要碰

任何的投资都要在自己了解的基础上，要明白什么是新三板、区域性股权投资、美国场外市场，还要了解自己是否有投资的资格，更需要了解你投资的这家公司的真实性、合规性和成长盈利能力，若只是冲着“原始股”、“原始期权”的名号和想只赚不赔的心理，就请远离所谓的原始股投资。

2 .天上不会掉馅饼

真正的原始股的发行专业术语叫定向增发，是指上市公司相符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为，一般都是只面向公司内部高层、董事、创始人，而且人数一般不超过10人，所以我们普通人根本就不可能获得原始股的投资机会。若是有人通过电话、传单、微信、QQ等渠道宣传销售原始股，称几万块钱就能购买原始股，成为股东，请不要相信真的是有原始股的大馅饼砸在了你的头上，一定要理性对待，拒绝和远离这些原始股骗局。

3. 多个心眼

原始股骗局多数是面向一些不了解股票市场的人，还一直鼓吹原始股上市后收益暴涨，利用高息高收益来诱导投资者，不要相信这些“美丽”的说辞。正规的原始股募集资金，股东的投资身份都是会被登记在公司的章程中，若是购买了原始股后，并不能在工商管理局备案中查询到自己的信息，而且公司方颁发的所谓股权证书只有公司背书，没有任何合法合规金融证券监管机构的背书，是完全不具有法律效力的，因此投资者的投资行为并不会受到法律保护，投资者需自担风险。

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