中伦观点 | 基金管理人登记备案新要求——基金资管新规解读系列（二）

2016年9月8日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》（“《说明》”），“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）（“新平台”）正式开通运行。
为平稳推进系统迭代升级工作，新平台与“私募基金登记备案系统”（“旧平台”）将并行一段时间，之后旧平台将逐渐暂停使用，原有数据将逐步转移至新平台。

 一、新旧平台的过渡与衔接

基金业协会为新旧平台切换设置了过渡期，在过渡期内，新旧平台并行运行。目前旧平台依然正常运行，已在旧平台注册了账号并且完成了私募基金管理人登记申请的机构，可照常在旧平台上提交法律意见书、进行信息修改、申请基金产品备案等工作。

根据《说明》要求，从2016年9月8日起，以下主体需通过新平台进行基金管理人登记及办理私募基金产品备案：

1.已在旧平台中注册了账号但尚未提交私募基金管理人登记申请的机构，需在新平台重新注册账号并重新提交私募基金管理人登记申请，并在新平台进行随后的基金备案及信息更新等操作；
2.尚未在旧平台中注册账号的机构，可直接在新平台注册并进行私募基金管理人登记、基金备案及信息更新等操作。

符合上述条件的基金管理人和需要进行新管理人登记申请的，请及时到新平台进行登记申请。

二、新平台对基金管理人登记的新要求

此次新平台在基金管理人信息登记方面进行全面升级，在“管理人登记”项下，管理人信息被划分为“机构基本信息”、“相关制度信息”、“机构持牌及关联方信息”、“诚信信息”、“财务信息”、“出资人信息”、“实际控制人”、“高管信息”和“管理人登记法律意见书”共计九个子项目。基金管理人需逐项填写，前一子项目未完成填写的，将无法开启下一子项目。

与旧平台相比，管理人信息登记项目发生了如下变化：

1 “机构性质”一栏中删除了“境外机构”选项。根据基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围，因此尽管旧平台设置了“境外机构”这一选项，却没有实际用途，此次新平台删除了该选项。

2新增“上传机构所在写字楼照片”及“上传机构前台图片”两个栏目，旨在对基金管理人实际办公地点情况进行了解，防止出现“空壳公司”。

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3旧平台“管理主要投资基金类型”和“申请业务类型”两个栏目被删除，新平台新增“机构类型”选项，包括：1、私募证券基金管理人；2、私募股权、创业投资管理人；3、其他私募投资基金管理人。
需要关注的是，之前基金管理人在旧平台可以同时申请多个业务类型，但新平台下同一基金管理人只能选择一种机构类型。新平台之后是否会允许基金管理人同时申请不同的机构类型，旧平台上已申请了多种业务类型的基金管理人如何在新平台上进行选择，有待基金业协会进一步解释和说明。

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4在选择“机构类型”之后，会显示“业务类型”栏目。该栏目为新平台新增内容，根据新平台发布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》（“《分类说明》”）（详见附件），业务类型分为八类，每种机构类型分别对应不同的业务类型（详见本文第三条）。

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5新平台对规章制度栏目进行了大幅度修改，在新平台“相关制度信息”栏目中，明确要求基金管理人上传以下制度文件：(1)运营风险控制制度；(2)信息披露制度；(3)机构内部交易记录制度；(4)防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；(5）合格投资者风险揭示制度；(6)合格投资者内部审核流程及相关制度；(7) 私募基金宣传推介、募集相关规范制度；(8)其他制度（选填）；(9)公平交易制度（仅限私募证券基金管理人上传）；(10)从业人员买卖证券申报制度（仅限私募证券基金管理人上传）。
建议私募基金管理人结合基金业协会于2016年8月29日发布的《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，及时补充制定、修改相关制度。

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6实际控制人的定义发生了变化。新平台下的“实际控制人”是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
相比旧平台对“实际控制人”的定义，新平台下实际控制人的选项里增加了“上市公司”，解决了部分上市公司因没有实际控制人，导致其控制的基金管理人无法填报实际控制人信息的问题。

7将之前的从业人员管理系统与新平台对接，在新平台上登记高级管理人员信息时，只能填写已经在“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人；以保证高级管理人员在不同的基金管理人任职时信息的一致性，避免重复录入和信息冲突。
请注意，若该高级管理人员尚未在“从业人员管理系统”中注册从业资格或登记个人信息，需先登录“从业人员管理系统”（登录入口：http://person.amac.org.cn/pages/gr/login.html）中注册和登记信息；个人信息在“从业人员管理系统”中登记成功后，会自动更新至新平台。

 三、私募基金的分类及产品类型的变化

本次新平台启用后，对基金管理人开展业务影响最大的，是新平台对私募基金产品重新进行了分类。
根据《分类说明》，私募基金按照证券、股权、创业投资、其他四个方向，被划分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金、其他私募投资基金以及分别与之对应的基金中基金（FOF），共计八个业务类型。同时，每种基金类型对应的产品类型（旧平台称为“投资类型”）也发生了变化，在新平台上申请基金产品备案时，应按照《分类说明》的要求，选择符合基金产品投资对象的选项进行填报备案。
为了更直观地体现新旧平台在私募投资基金类型和产品类型方面的差异，我们制作了以下表格：

（点击图片，可放大查阅）

基金管理人在新平台进行私募基金产品备案时，需要关注以下事项：

1.对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，按照创业投资基金备案。
2.主要投资于上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，基金类型选择“股权投资基金”。
3.对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。
4.创业投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金类FOF不必填写“产品类型”。

与旧平台相比，新平台在产品类型中删除了债权基金、资产证券化基金，这是否意味着监管部门对这两种私募基金产品持否定态度？新平台上线后，私募基金管理人是否能够继续募集、备案上述两种基金产品？以及已在旧平台上完成备案的上述两种基金类型的产品应如何处理？这些问题目前暂无官方解释说明，可进一步保持关注。

附件：有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明

一、各类私募投资基金的类型和定义

（点击图片，可放大查阅）

二、各类私募投资基金对应的产品类型

（点击图片，可放大查阅）

三、产品类型定义

 权益类基金

是指根据合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。

 固收类基金

是指根据合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。

 混合类基金

是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。

 期货及其他衍生品类基金

是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、期权及其他金融衍生产品、现金的私募证券投资基金。

 并购基金

是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。

 房地产基金

是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。

 基础设施基金

是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。

 上市公司定增基金

是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。

 红酒艺术品等商品基金

是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。

作者简介：

刘新辉 律师中伦律师事务所 合伙人 

业务领域：私募股权与投资基金，银行、保险与结构化融资，资本市场

董健君 向亚君对此文亦有贡献。

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