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全球性金融科技盛会朗迪峰会主席彼得·伦顿坦言“中国金融科技大数据领先美国”；华尔街日报于今年年初花一个版面报道了在北京的“无现金”生活，惊讶于街边的煎饼果子店均能接受手机应用程序付款。中国的金融科技发展迅速的原因，除了中国人不容质疑的创新能力外，业内普遍认为欧美国家对于银行业的强力监管导致他们很难在这个领域领先创新。香港作为一国两制基本国策的宠儿以及普通法制度和国际交易惯例的继承者，试图在国际化的监管体制之下借力包括中国大陆在内的经验发展虚拟银行行业。
作为“推动香港迈向智慧银行新纪元”的七个新政之一，香港金管局于2018年2月6日邀请公众就《虚拟银行的认可》的建议指引（“建议《指引》”）提供意见，并在建议《指引》中列出了金管局在决定是否认可虚拟银行在港开展银行业务时所考虑的原则。随后，金管局在考虑收到的25个意见（包括来自银行业协会的意见）后于2018年5月30日了《虚拟银行的认可》指引修订本（“经修订《指引》”）。
一
什么是“虚拟银行”？
经修订《指引》将“虚拟银行(virtual bank)”定义为“主要通过互联网或其他形式的电子渠道而非实体分行提供零售银行服务的银行”。
中国大陆的可对比实体是常被称为“直销银行(direct bank)”或“互联网银行（internet bank）”的微众银行（腾讯牵头发起）以及网商银行（蚂蚁金服牵头发起），它们分别由中国银监会于2014年底以及2015年初批准开业。
从全球范围来说，设立比较早的虚拟银行是First Internet Bank ，其于1999年成立于美国。根据美国联邦金融机构审查委员会公开的财务报表，截至2018年6月30日，它的净资产为2.44亿美元，总资产为31.12亿美元。作为一家知名的虚拟银行，其相较于世界五百强中的各家传统银行，规模仍然有限。
二
为什么设立虚拟银行？
相对于传统银行而言，虚拟银行无需开设大量实体分行网点（甚至是没有实体分行网点），另外可以采用生物识别、人工智能等技术在把控风险的前提下自动运行，减少了租金和人员成本。 另外，行业预计将来虚拟银行可以将银行业服务和其他互联网服务整合在一起，将使用银行和相关服务的流程合并以及简化，让用户的生活更加方便。
三
在香港设立虚拟银行的主要要求
根据经修订《指引》的规定，由于虚拟银行主要从事零售业务，所以应以本地注册银行形式经营。虚拟银行须遵守适用于传统银行的同一套监管原则及主要规定。申请人和被认可的虚拟银行须遵守的主要要求如下：
1
必须达到所有最低标准
在考虑批准或拒绝某项认可申请时，金管局须信纳申请人已符合香港法例第155章《银行业条例》（“《条例》”）附表7所载有关认可的最低准则。有关金管局对发牌准则的诠释，应参考金管局根据《条例》第16(10)条发出的《认可的最低准则指引》。
鉴于上述规定，结合《条例》的附表7，我们理解申请人需遵守的最低准则包括但不限于以下几点：如属谋求认可在香港经营银行业务的公司，最低缴足股本要求仍然是3亿港元；申请人必须安排适当人员担任控权人、董事和执行官，达到令金管局满意的水平；申请人必须具备实质业务，不能单纯是一个“概念”，试图利用新科技的普遍使用而获益，申请人亦必须备有具体及可信的业务计划，列明其打算如何经营业务，以及如何持续遵守认可准则，等等。
2
普惠金融
虚拟银行在提供银行服务时，应在促进普及金融方面扮演积极角色，应致力照顾其目标客户的需要，不论是个人或中小企客户。虚拟银行不应设立最低户口结余要求或征收低户口结余收费。
3
实体办事处
虚拟银行申请人如获认可，必须在香港设有实体办事处，作为其在此地的主要营业地点。该地点可作为银行在香港的办事处。与金管局联系，以及与客户接触，以处理相关的查询或投诉。
金管局不预期虚拟银行开设《条例》第44条所述的本地分行。然而，虚拟银行可设立1间或多间本地办事处。为方便金管局依据《条例》第55条审查和监察，虚拟银行必须保存可让金管局查阅的整套账册、账目及事务历史记录。
我们对于上述规定的解读为：第一，虚拟银行无需开设实体分行，但必须有实体办事处作为主营地处理金管局与客户的查询和投诉；第二，实体办事处无有关核实客户身份的具体要求；第三，虚拟银行必须保存供金管局查阅的整套账册、账目及事务历史记录，但不一定要保存在香港境内。
4
所有权
由于虚拟银行主要从事零售业务，涵盖大量的零售客户，因此金管局要求其在本地成立为法团的银行形式经营。一般来说，持有在香港成立为法团的银行50%或以上股本的人士应为：
1. 一间信誉良好并受到香港或其他地方认可的监管机构监管的银行或金融机构；或
2. 由在香港成立为法团的中间控股公司，并需遵守下述九项附属监管要求：
a) 资本充足；
b) 流动资金；
c) 大额风险承担；
d) 集团内部风险承担及资产押记；
e) 集团结构；
f) 业务活动；
g) 风险管理；
h) 董事及高级管理层适当性，以及向金管局提交财务及其他数据。
i) 向金管局提交财务及其他数据。
鉴于上述，金融机构（包括香港现有银行）及非金融机构（包括科技公司）均可申请在香港拥有及经营虚拟银行。
5
持续监管
虚拟银行将须遵守适用于传统银行的同一套监管规定。然而，部分规定会因应虚拟银行的商业模式，以风险为本及科技中立的原则作出调整。例如，尽管虚拟银行将须如传统银行一般符合相同的企业管治标准，但鉴于其以科技为本的商业模式，虚拟银行的董事局及高级管理层应具备必要的知识及经验，以能有效履行职责。
6
风险管理
与传统银行一样，申请人必须明白其承受的风险类别，并建立适当制度以辨别、评估、监察及管控这些风险。必须分析管理的基本风险有以下八类，包括信贷、利率、市场、流动资金、业务运作、信誉、法律及策略风险。
虚拟银行应明白基于其本身业务性质的关系，某些类别的风险，如流动资金、业务运作（包括保障客户数据）以及信誉风险，可能会由于虚拟银行的运作性质而较高。
7
科技风险
科技相关风险对虚拟银行非常重要，尤其信息保安、系统稳定性及业务持续管理。大原则是银行备有的保安及科技相关管控措施应适用于有关虚拟银行计划经营的交易类别。
鉴此，申请人须聘用合资格的独立专家，独立评估其计划中的科技管治及系统是否足够。评估报告的副本应连同申请时须递交的文件一并交予金管局。而虚拟银行在开业前，须就其计算机硬件、系统、保安、程序及管控措施作更详细的独立评估，并将评估报告提交金管局。此外，虚拟银行应制定程序定期检讨保安及科技相关安排，确保在科技持续发展的情况下，有关安排仍然合适。
8
业务计划
虚拟银行必须能提出可信及可行的业务计划，在扩展市场占有率的期望以及争取合理的资产与股东回报之间取得合理平衡。金管局不会干涉个别机构的商业决定，但会关注虚拟银行会否不惜在开业最初数年承受巨额亏损以积极扩展市场占有率，但却没有任何在中期获得盈利的可信计划。
因此，我们建议申请人必须拥有可信且可行的业务计划，向金管局列出申请人如何经营业务并持续遵守认可准则；在获得市场份额和以资产和股权赚取合理回报之间达到适当平衡，不得采取掠夺式策略。
9
退场计划
考虑到虚拟银行在香港是新的商业模式，金管局会要求虚拟银行申请人提交退场计划，以应付一旦其商业模式最终并不可行的情况。退场计划的目的是确保虚拟银行一旦需要结束业务运作，相关过程能有秩序地进行，不会影响客户及金融体系。
申请人应制备涵盖以下事宜的退场计划：
1. 启动计划的条件；
2. 启动计划的授权；
3. 退款予存户的渠道；以及
4. 退款的资金来源。
10
客户保障
虚拟银行应公平待客，恪守《公平待客约章》，并应遵守香港银行公会及存款公司公会发出的《银行营运守则》所载标准。虚拟银行必须在章则及条款内清楚列明银行与客户双方的权利及义务。有关的章则及条款对银行与客户均应公平适当。虚拟银行必须提醒客户在使用虚拟银行服务时有责任保持安全，以及未有履行此责任时可能要承担的后果。章则及条款更应特别列明银行与客户将要如何分担因保安事故、系统故障或人为失误引致的任何损失。
在这方面，金管局认为除非客户以欺诈手段行事或严重疏忽（如未能妥善保管接通电子银行服务的设施或密码），否则客户不应为透过其帐户进行的未授权交易而引致的直接损失负责。
11
外包服务
金管局原则上并不反对虚拟银行把计算机或业务运作外判予第三方服务供货商。但是，虚拟银行应事先与金管局商讨重大的外判计划，并应表明将会遵守金管局在《监管政策手册》外判章节SA-2指引所载的原则。特别需要满足以下要求：
1. 金管局必须信纳外判的运作仍受充足的保安措施管控、客户数据的保密性及完整性不会受到影响；
2.《个人资料（私隐）条例》及普通法下的客户保密规定得到遵守；
3. 金管局应有权对服务供货商的保安安排及其他管控措施进行审查，或向有关的监管机构、外聘审计师或其他专家取得报告；及
4. 金管局亦须信纳其在《条例》下的权力及职责（特别第52条有关接管机构的权力）不会因为外判安排而受影响。
12
资本要求
虚拟银行须维持与其运作性质及所承担的银行业风险相符的充足股本。按照《条例》的附表7，银行的股本有3亿港币的最低要求。
四
在香港设立首批虚拟银行的相关事宜
经修订《指引》发布后的新闻发布会上，香港金管局副总裁Arthur Yuen Kwok-hang先生表示对于首批虚拟银行申请人而言，2018年8月31日是递交正式完整申请的最后时限。目前，已有超过50家机构公开表示有意经营虚拟银行。
另外，金管局已公开表示将优先处理能证明如下条件的申请人：（1）申请人具备足够的财务、科技及其他相关资源经营虚拟银行；（2）申请人的业务计划是可信和可行的，能提供新客户体验，并有助促进普及金融和金融科技发展；（3）申请人已经建立或有能力建立合适的信息科技平台支持其业务计划；以及（4）申请人获发牌后能较早开始营运。
五
虚拟银行的客户尽职调查问题
虚拟银行同样应遵守适用于传统银行的监管要求，包括《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》要求进行的客户尽职调查和金管局的相关指导意见。
技术应用对于处理虚拟的客户引入工作大有帮助，许多银行（特别是金融科技银行）已采用一些技术手段和其他方法进行客户尽职调查，包括：
1. 实时视频设备；
2. 生物识别，包括用于验证的人脸识别、指纹和声波识别；
3. 集中数据库和账本，包括基于分布式账本技术/区块链的平台；及
4. 其他核实和自动确认协议，如必须核实的独特二维码和特殊扫描仪。
需要注意的是：这些技术均须进行适当的审查和控制。实时视频设备的质量必须满足其服务目的，对于通常涉及敏感数据的生物识别技术，也需要考虑数据保护问题。
六
虚拟银行的隐私及跨境数据传输问题
虚拟银行在收集、存储和使用个人信息时也会遇到隐私问题。虚拟银行须遵守《个人资料（私隐）条例》和《银行营运守则》有关处理客户个人数据的各种规定。
数据包括以电子方式收集的信息。即使信息已经加密，依据外包安排或使用云端技术在香港之外进行的数据使用和传输可能涉及跨境数据流动，应予仔细评估监管，保证其符合网络安全要求。
因此，我们理解虚拟银行应设有适当系统以保护客户资料。虚拟银行必须在收集个人数据时进行必要的披露（且任何直接营销必须获得客户同意）。最佳的做法是：未经客户同意，虚拟银行在香港所收集、持有、处理或使用的个人数据不应转移至香港之外的任何地方。
七
结语
传统银行中的各家巨头已经通过网上银行、手机银行的方式结合技术开展了许多创新，大型的传统银行无需虚拟银行的牌照去推进创新业务。例如，作为港币发币行之一以及在香港业务领先的汇丰银行截至本稿定稿之日仍然没有公开表示申请虚拟银行牌照的意愿。
香港虚拟银行新规，普遍被认为是给科技金融公司以及非银行金融机构搭上银行业巨轮的船票。次贷危机本身是起源于银行业并逐渐传导到其他行业的经济危机；银行业因为其特殊性，除了为市民带来更优质的金融服务选择之外，控制系统性金融风险以及保持单个交易的安全性仍然是重中之重。如何在促进金融创新与保障储户和投资者两个价值之间取得适当平衡，是一个伴随高新技术发展出现的新问题，并没有太多前人的经验供借鉴。针对中国大陆市场而言，香港虚拟银行业发展的任何经验在中国大陆都有适用和进一步拓展的可能，值得业内人士保持关注。
特别声明：
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合伙人 香港办公室
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