互联网贷款导流：业务模式与监管合规
一、 概述
二、 贷款导流业务的兴起原因
三、 贷款导流业务与传统助贷业务的区别
四、 贷款导流业务的三种主要模式
五、 收费方式：CPA or CPS
六、 数据之争：API or H5
七、 贷款导流业务的监管合规要求
引言
1
概 述
互联网贷款导流业务正越来越受到互联网流量巨头们的青睐，包括BATJ以及新浪、饿了么、滴滴、蘑菇街、抖音等互联网平台纷纷布局贷款导流业务以实现自身流量变现。贷款导流业务是指互联网平台为包括持牌金融机构等在内的资金方提供的借款用户导流服务。导流业务的资金方通常包括了银行、消费金融公司、小额贷款公司等，有的导流方也会同P2P平台合作向P2P平台导流借款用户。资金方和导流方本身的角色不是固定的，有的资金方也会充当导流方的角色，将多余的流量推荐给其他资金方以实现对于流量的高效利用。
2
贷款导流业务的兴起原因
贷款导流业务的兴起是传统金融机构与互联网平台的双向需求。对于网络贷款业务而言，资金、流量、风控三者缺一不可。部分传统金融机构本身空有资金和放贷业务资质，但缺乏线上获客的渠道、能力，资金利用效率不高，以往传统的线下推广获客方式对于其业务规模增长的助力有限。而对于互联网平台而言，为资金方发放贷款进行导流是其实现自身流量变现的一条有效渠道。一方面，部分导流方本身并不具备放贷业务资质，只能选择向具备放贷资质的机构输出流量。另一方面，部分互联网巨头虽然通过早期积累获得了相应的放贷业务牌照，但仍然可能受到业务规模限制的影响无法完全消化其积累的用户流量，例如各地监管对于小额贷款公司通常会有一定的资金杠杆限制，因此选择对外输出多余的流量。贷款导流业务正是基于这一背景产生，通过导流业务合作，实现行业内部资金与流量的有效结合。此外，近年来，受现金贷等相关监管政策的影响，对于场景的需求也成为金融机构等资金方同互联网平台合作的重要考量点。
3
贷款导流业务与传统助贷业务的区别
助贷业务是指助贷机构向金融机构等资金方推荐借款用户的行为，广义上来说，导流业务也属于助贷业务的类型之一，但其与传统助贷业务的区别主要在于各自角色分工以及是否承担兜底责任的不同。
1．不同的角色分工：导流方通常仅负责营销获客，而助贷机构还需承担风控责任。
导流业务模式下导流方通常仅负责营销获客，类似于向资金方提供的广告投放服务，由资金方自行负责借款用户的筛选、风控等。而对于传统助贷业务而言，助贷机构不仅需进行获客，也会根据资金方的进件要求对用户进行初期的筛选、风控，再推送给资金方，资金方负责发放贷款。近年来，随着监管对于金融机构风控能力要求的加强，部分金融机构也会对助贷机构推荐的借款用户再进行一轮复核、筛选。
由于传统助贷业务下，助贷机构已经对借款用户进行了一轮筛选，所以其推荐给资金方的更多是标准化的资产，对于资金方而言，很多情况下仅是进行形式上的风控，其放款的审批通过率也通常较高。而导流业务下，资金方获得的仅是流量，其还面临着流量向用户转化的问题，因此选择高转化率的流量合作方对于主要依靠导流方进行互联网获客的金融机构而言显得至关重要。
2．是否承担兜底责任：导流方通常无须兜底，助贷机构则相反。
导流业务模式下由于导流方并不负责风控环节，因此导流业务与传统助贷业务在风险承担上的责任分配也不一致。导流业务下，导流方通常并不需要向金融机构等资金方承担兜底责任。而对于传统助贷业务而言，助贷机构通常需要向资金方兜底，常见的兜底方式包括了保证金、无限连带责任担保等。在《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（即“141号文”）下发后，监管要求“银行业金融机构不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务”。因此，当前助贷业务合作中，助贷机构借助保险公司或者担保公司向金融机构提供担保的模式也受到越来越多的关注。
4
贷款导流业务的三种主要模式
互联网平台在布局贷款导流业务时，根据合作的资金方的不同，主要可以分为以下三种模式：
第一，自营+外部合作模式。该种模式下，互联网平台同时向集团内部金融机构以及外部合作机构导流借款用户。互联网平台自身通过投资、新设等方式取得相应的金融牌照后，依托集团内部其他业务板块积累下来的流量开展贷款业务，本质上是集团内部不同业务板块之间的合作。除向集团内部机构导流外，通常情况下该类互联网平台也会同时向外部机构导流，一则是因为各个机构本身可能存在一定的业务规模限制，如前文提到的对于小贷公司的资金杠杆限制，导致无法完全消化积累的流量。二则该类平台可能会对用户的优劣程度进行划分，将较为优质的用户优先向集团内部金融机构导流，而将不符合自身要求的用户向外部合作机构导流。
第二，纯外部合作/贷款超市模式。该种模式下，互联网平台仅向外部合作机构导流。该类型互联网平台可能由于切入金融业务较晚，不具备相应的金融牌照而无法直接发放贷款。或者由于自身战略定位原因，并不充当资金方的角色，仅向外部合作机构进行导流。部分互联网平台的导流业务更类似于“贷款超市”模式，用户可以通过其提供的入口选择不同的资金方进行贷款。
第三，联合贷款模式。该种模式下，导流的借款用户由互联网平台集团内部机构和其他外部合作机构共同出资向其发放贷款。联合贷款业务要求联合贷款的各资金方都应当具备相应的放贷业务资质。此前网传的《关于就联合贷款模式征求意见的通知》就将联合贷款业务的合作机构限定为“经中国银监会批准设立，持有金融牌照并获准经营贷款业务的银行业金融机构”。
5
收费方式：CPA or CPS
CPA是按照每个导流用户的有效行为计费的方式，而CPS是按照贷款额来计算导流费用。
对于传统助贷业务而言，由于助贷机构实质上承担了风控角色，因此资金方与助贷机构之间的费用结算，一般由资金方直接向助贷机构提出固定的资金成本。如果资金方需要向助贷机构支付相应的服务费，往往也会根据助贷机构推荐的资产表现情况设置浮动费率。
对于导流业务而言，CPA和CPS其中较为常见的两种收费方式。CPA收费方式下，用户每次完成有效注册、绑卡或者交易等行为，资金方将按照固定的有效CPA单价向导流方支付导流费用。CPS收费方式下，资金方按照用户获取的贷款金额的一定比例来支付导流费用。
市场上除了CPA以及CPS的收费方式外，导流业务常见的收费方式还包括CPC（按照每个有效点击计费）、CPD（按照每个有效下载计费）、CPM（千人展示成本）等。
6
数据之争：API or H5
导流方在与资金方合作的过程中，关于用户数据对接一般采用API或者H5的方式。二者的主要区别在于收集、获取用户数据方式的不同。
API模式下双方通过系统进行对接，导流方通过系统接口向资金方传输用户数据。而H5模式下，导流的属性更为纯粹，导流方并不接触核心的用户数据，用户仅仅是通过导流方提供的入口跳转至资金方处申请借款。
H5模式相对容易操作，采用H5的对接方式有助于双方业务合作快速上线。但对于导流方而言其无法通过沉淀用户数据获得更多的价值。而在API模式下，导流方通过系统接口向资金方传输用户数据。一方面资金方对于获取的数据是否经过导流方加工篡改可能存在一定的担忧。另一方面，API合作模式下，资金方也会更加关注导流方在收集、共享用户数据时的合法合规性问题。
7
贷款导流业务的监管合规要求
1．导流业务资质
当前监管对于从事贷款导流业务机构的资质、业务规范并没有明确的要求。此前流传的《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（即“175号文”）要求“积极引导部分机构转型为网络小贷公司、助贷机构或为持牌资产管理机构导流等”。对于该条规定，不少人也抱着是否是监管为“助贷机构”、“导流机构”正名的想法。而近期据媒体报道，银保监会收到互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室来函，提请银保监会在日常监管中关注互联网机构为银行、信托、保险等持牌机构提供引流、营销宣传等服务的合法合规性。监管信号已经发出，不排除下一步互联网导流业务将迎来更为明确具体的规制。
监管的暂时缺位是否意味着互联网平台在经营导流业务时可以不承担任何责任呢？导流业务类似于互联网广告行为，导流方作为“广告”的发布者，应当尽到一定的审查义务，比如对于金融机构资质的真实性、“广告”内容的合法性进行一定的审查，对于未尽到必要审查义务的导流机构应当要求其承担相应的责任。但实践中，这种审查义务的边界确实难以把握，导流方也很难做到对所有相关内容的真实性、准确性进行完全审查。
如果导流方涉及由自身发放贷款，则需要取得相应的放贷业务资质。在当前我国法律体系下，具备放贷业务资质的机构通常包括了银行、消费金融公司、小额贷款公司、信托及汽车金融公司。P2P平台定位于信息中介，其本身不具备放贷业务资质，部分导流方向P2P平台导流时，资金方通常是P2P平台的投资人。
2．个人信息安全保护问题
在导流业务中如何通过协议签署、授权同意环节设计等操作合法合规地收集、共享用户个人信息对于导流方及资金方而言显得至关重要。
近年来，个人信息安全问题越来越受到重视，导流业务中，涉及到导流方、资金方向用户收集信息的行为，也涉及到导流方和资金方之间关于用户信息的传输、共享行为。按照《网络安全法》的规定，网络运营者应当遵循合法、正当、必要的原则收集、使用个人信息，并且应当公开收集、使用个人信息的规则、目的、方式和范围，取得被收集者的同意。同时，在向他人提供个人信息时也应当取得被收集者同意。参考《信息安全技术 个人信息安全规范》（GB/T 35273-2017）的标准，导流方及资金方还应当按照是否涉及收集用户个人敏感信息、是否涉及核心功能与附加功能的区分来设计用户授权同意收集、共享其个人信息的操作。同时，违反个人信息保护的相关规定可能还会涉及刑事责任承担的问题。我国《刑法》规定“违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金”、“窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的，依照第一款的规定处罚”。
3．跨区域展业限制
通过互联网平台提供的导流服务拓展业务开展区域对于诸多城商行、农商行而言是与互联网平台进行导流合作的重要原因之一，但与此同时，城商行、农商行也面临着跨区域展业的问题。
此前浙江银保监局下发《关于加强互联网助贷和联合贷款风险防控监管提示的函》要求“城商行、民营银行开展互联网联合贷款业务，应坚守‘立足当地、服务当地、不跨区域’的定位”、“开展互联网联合贷款业务，辖内城商行、民营银行法人原则上只能经营本行有分支机构的地域的客户，辖内城商行分行原则上只能经营省内的客户”。其后银保监会发布了《关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》要求“严格审慎开展综合化和跨区域经营，原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区）。应专注服务本地，下沉服务重心，当年新增可贷资金应主要用于当地”。监管的一系列动作似乎意味着对于城商行、农商行通过互联网平台的导流服务跨区域展业的负面态度。而如果部分城商行、农商行受限于跨区域展业的要求退出导流市场，对于导流方而言，可选择的外部资金合作机构范围也将进一步缩减。
后 记
广义上的“助贷”市场当前主要包括三种业务模式：一是以“获客+风控”为核心特征进行标准化资产输出的传统助贷业务；二是仅提供“营销获客”服务的纯导流业务；三是依靠技术输出帮助传统金融机构提高信贷服务能力的业务模式。互联网贷款导流业务一方面有助于实现行业内部资金和流量的结合，但另一方面也面临着用户转化率的限制以及容易造成“多头借贷”等问题。在笔者看来，三种业务模式并无本质上的优劣之分，对于从业机构而言，自身技术实力、用户积累以及角色定位等实际情况才是选择何种业务模式的首要因素。与此同时，在整个互联网金融领域，监管政策的影响力早已不言而喻，诸多从业机构还应当适时根据监管政策导向及时调整相关业务，确保合法合规经营。
特别声明：
以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等试听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
作者简介：
合伙人 上海办公室
业务领域：银行与金融, 收购兼并, 诉讼仲裁
长按识别图中二维码，可查阅该合伙人简历详情。
陈嘉伟 律师
上海办公室 金融部
作者往期文章推荐：
点击“阅读原文”，可查阅文章官网版。