香港监管沙盒探秘：区块链企业打开沙盒的正确方式

樊晓娟印磊洪嘉宾中伦视界 2022-04-23

★引言★

据报道，香港证监会主席雷添良于近期发表讲话时表示，香港证监会沙盒正在接受数字交易所的申请。沙盒是什么？除了数字交易所，其他区块链企业能否享受及如何享受监管沙盒带来的福利？本文将带读者探秘香港监管沙盒，介绍区块链企业打开沙盒的正确方式。

一

沙盒是什么

（一）沙盒的由来

沙盒原先是一个计算机术语，根据百度百科的介绍，沙盒指的是在受限的安全环境中运行应用程序的一种做法。

2015年起，英国金融监管局（UKFCA）为加强金融危机后对金融科技领域创新企业和创新业务的监管，首创监管沙盒制度。2016年7月，沙盒参与者扩大到31家，其中就包括主营区块链跨境支付的BitX。

香港于2016年9月、新加坡于2016年11月也迅速跟进，推出自己在金融科技领域的监管沙盒。美国、加拿大、澳大利亚、韩国、马来西亚、瑞士、泰国、阿联酋等国家和地区也有自己的沙盒制度。

（二）沙盒的含义

虽然每个法域的监管沙盒制度各有特色，但也可说大同小异。概括来说，沙盒的含义通常指，为了支持金融科技领域的创新，对于在法律适用上原有的监管制度存在空白或不明确的情况下，允许部分采用新科技的业务在监管机构的监督下，于相对可控的环境内进行试验性的运营。

（三）香港的沙盒分类

香港监管机构对于金融科技创新尤为重视。香港的证券及期货事务监察委员会（“证监会”）、金融管理局(“金管局”) 和保险业监管局（“保监局”）分别上线了各自的监管沙盒。

1、香港证监会的监管沙盒

受到关注最多的是香港证监会的监管沙盒，于2017年9月推出。允许参与机构利用崭新技术开展香港《证券及期货条例》下的受规管活动。与区块链业务相关，已被香港证监会提及接受沙盒申请的业务有数字交易所、针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商等。

这里的受规管活动指的是以下十类业务：证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易服务、提供证券保证金融资、提供资产管理、提供信贷评级服务。持牌法团所持的即该类业务所对应的牌照，俗称1号牌到10号牌。以区块链领域广受关注的数字交易所为例，香港证监会目前正在接受沙盒申请，预计如果将来发牌，可能会是7号牌提供自动化交易服务。

2、香港金管局的监管沙盒

香港金管局于2016年9月推出监管沙盒，时间上比新加坡的监管沙盒更早。允许参与主体在无需完全符合金管局监管规定的环境下，邀请有限数目的客户参与金融科技项目的试行。截止2019年1月底，已在金管局沙盒中试行的项目所涉及的技术包括，软令牌（soft token）、分布式分类记账技术（distributed ledger technologies）、应用程式介面（API）等7类技术43个新科技产品。

3、香港保监局的监管沙盒

香港保监局的监管沙盒与香港证监会的沙盒同日推出。允许进入沙盒的保险公司在商业运作中试用创新保险科技。

为了促进监管沙盒的有效运用，香港官方允许跨界适用监管沙盒，为跨界别金融科技项目提供“一点通”切入。根据香港金管局的介绍“任何公司如计划就跨界别金融科技产品进行试行，可申请使用其认为最适合的沙盒。有关监管机构会作为主要联络点，协助该公司联络其他监管机构，让公司同步使用沙盒。”

二

香港沙盒的应用

（一）哪些企业可以申请以及如何申请

1、香港证监会

证监会沙盒的运营主体被称为合资格企业，须是致力于利用金融科技来进行受规管活动，能为投资者带来更多及更优质的产品和服务，以令香港的金融服务业受惠的企业。因合资格企业从事的活动和业务受到香港法例的规管，所以还需先取得适当的牌照。此外，为了减少新兴科技可能给投资者带来的风险，证监会可能会对合资格企业施加特别的或额外的条件。

关于虚拟货币交易平台这一备受关注的特别主体，香港证监会曾在2018年11月1的声明中，阐述了有关可能对其监管的概念性框架。证监会就是否适宜对虚拟资产交易平台作出规管还在探索阶段，但认为那些有意致力达到严格标准的虚拟资产交易平台可以先纳入沙盒运营。

我们理解，关于虚拟资产交易平台的沙盒，是一个较为特殊的沙盒计划。香港证监会暂不会进入沙盒的虚拟资产交易平台发放牌照，证监会也试图参考沙盒内虚拟资产交易平台的运营情况来决定是否需要对其进行监管，以及如果需要，应当施加何种适当的发牌条件。当未来证监会决定将虚拟货币交易平台纳入其监管时，沙盒内的平台运营者将会进入下一阶段，将会面临证监会更密切的审查和更频繁的沟通，需制定更严格的内控和风险处理措施，且至少经过12个月后，方能提出申请发牌退出沙盒。

2、香港金管局

香港金管局的沙盒面向计划在香港运用或推行金融科技及其他创新科技项目的认可机构（主要是银行及其合作的科技公司）。在沙盒环境中，认可机构的试行项目可涉及真实的银行服务和有限数目的参与客户。香港金管局欢迎机构与其就进入沙盒进行个别讨论，以便其在监管上作出合适的弹性安排。由此可以看出，金管局的沙盒制度是相对有弹性，具体安排将视申请机构的不同情况而定。

此外，香港金管局的沙盒还推出了“聊天室”功能，即企业可以通过电子邮件，或视频会议或面谈的方式，与金管局金融科技促进办公室及银行部门沟通，提供反馈意见，以便银行可以更快的推出新科技产品。

3、香港保监局

香港保监局的保险科技沙盒，面向计划在香港推出保险科技及其他科技项目的保险公司适用。除了申请主体不同外，保险科技沙盒的申请条件和其他要求与金管局沙盒的要求基本类似。

（二）在沙盒中运营的要点

1、香港证监会

合资格企业在沙盒中营运期间，仍需遵守所有适用的法例和监管。同时，为了减少给投资者带来的风险，证监会会对在沙盒内营运的合资格企业进行更严谨的监管和更密切的沟通，施加更严格的额外发牌条件，例如，限制其业务范围及界限，要求其制订适当的投资者赔偿计划，定期接受证监会的监督性审核等。因此，合资格企业须制订充分的投资者保障措施，以处理实际或潜在的风险。

2、香港金管局

认可机构在沙盒中运行过程中虽然无需完全符合金管局的一般监管规定，但不能利用沙盒规避适用的监管规定，仍需确保试行的界限（如范围和阶段、时间及终止安排等）；保障客户权益的措施（如妥善风险披露、加强投诉处理程序，设立公平及时的赔偿机制以及适当的客户退出安排）；增强风险管理措施；以及对试行情况进行密集监察，以便迅速识别和处理任何可能发生的重大问题和事故。

3、香港保监局

保险科技沙盒的运营要点与金管局沙盒基本类似，亦包括了风险管理控制、客户保障等要求。

（三）如何退出

1、香港证监会

当合资格企业能证明其应用的新金融科技是可靠并符合用途的，且其内控足以处理风险时，可以向证监会申请移除或更改针对其所施加的部分或全部发牌条件，退出沙盒，继而与其他沙盒外运营的企业一样继续进行受规管的活动。

若证监会认为合资格企业不能满足继续持牌的要求，则会撤销颁发的牌照，从而退出沙盒。

2、香港金管局和保监局

香港金管局和保监局沙盒的退出方式与证监会类似。如前所述，在金管局沙盒中运行的43项产品中，其中29项试行已经完成并退出沙盒。

三

沙盒的意义

（一）对区块链企业的意义

区块链技术作为创新科技的前沿技术，其在金融科技中的应用意义不容小觑。香港交易所（HKEX）于2018年10月发布的《金融科技的运用和监管框架研究报告》中，辟出了专门章节讨论区块链技术在金融科技领域的运用和具体案例，并探讨了运用监管沙盒作为监管工具。监管沙盒，对于处于创新探索阶段，对如何服从监管尚无明确指引的区块链企业具有重大意义。

1、获得实际应用数据

进入沙盒的主体将可以把他们的区块链产品或服务（以下统称“产品”）投入际应用，以获得应用过程中产生的数据，在产品开发的较早期就可发现产品的优缺点，为产品大规模应用的可行性和后续改进提供实际依据。

2、尽早开始取得收入

进入沙盒的主体被允许把产品投入商业运作，可以以营利为目的运作。在此情况下，进入沙盒的主体可以尽早开始取得相关产品带来的销售收入，从而有可能部分覆盖研发产品的高昂成本。

3、获取官方合规指引

由于进入沙盒后，运营主体会在监管机关的监督下运作业务，各方沟通更为通畅和密切，监管机关得以知晓相关业务的更多实际情况。在此条件下，更有利于相关主体和产品得到监管机构更为切合实际和有效地合规指引，并为产品改进提供官方指引。

（二）对监管机关的意义

另一方面，对于监管机构而言，区块链企业进入沙盒的意义也很重要。

通过对于进入沙盒的区块链企业之密切监管，监管机构得以获得科技发展的最新动态，了解到区块链技术投入实际应用后所需匹配的监管需求，从而为改善监管规定甚至进一步立法提供实务资料，指引改进方向。

结语

香港，作为亚洲重要的金融中心，对金融科技表现出了开放和包容的姿态。沙盒制度，也给寻求运用金融科技特别是区块链等新兴技术的企业，带来了新的机遇。我们相信，只要打开沙盒的方式正确，区块链企业必能于不远的将来华丽转身，王者归来。

声明：本文旨在法规之一般性分析研究或信息分享，不构成对具体法律的分析研究和判断的任何成果，亦不作为对读者提供的任何建议或提供建议的任何基础。作者在此明确声明不对任何依据本文采取的任何作为或不作为承担责任。如需转载或引用本文的任何内容，请联系作者 (fanxiaojuan@zhonglun.com);未经作者同意，不得转载或引用本文的任何内容。

特别声明：

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等试听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。

作者简介：

樊晓娟律师

合伙人上海办公室

业务领域：私募股权与投资基金, 资本市场/证券, 收购兼并, 科技、电信与互联网

长按识别图中二维码，可查阅该合伙人简历详情。

输12

印磊律师

上海办公室资本市场部

洪嘉宾律师