合规速评丨解读《中央企业合规管理办法》八大亮点

作者：贾申 孙杨

近日，国资委发布《中央企业合规管理办法》,本文结合中央企业合规管理实践，总结了《办法》在企业组织架构、职责分工、合规机制建设等方面的八大突破亮点。

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2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），标志着中央企业全面合规体系建设元年的开始。近年来，为进一步推动中央企业加强合规管理，不断提升依法合规经营管理水平，国资委一方面组织、部署中央企业开展“合规管理强化年”工作，另一方面也同步进行法规的制定，并于2022年4月1日发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。经过广泛征求社会意见，《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）于近日发布，并将于2022年10月1日正式实施。

《办法》相较于《指引》与《征求意见稿》，无论是在组织架构、职责分工，还是在合规管理重点领域、运行机制和保障机制、信息化建设等方面均有较大突破。

亮点一：强化党的领导，提高政治站位

国资委党委委员、副主任翁杰明在中央企业“合规管理强化年”工作部署会强调，中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。《办法》延续了《征求意见稿》的立法目的，在开篇便提出“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”，与《指引》中“为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展”的立法目的相比，新出台的《办法》在立法层面体现了更高的政治站位。同时，在原则方面，《办法》将“坚持党的领导。充分发挥企业党委(党组)领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程”作为合规管理工作应遵循的原则；在组织机构方面，《办法》也强化了中央企业党委(党组)把方向、管大局、促落实的领导作用，并明确提出“中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委(党组)领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。”

亮点二：落实领导责任，完善第一责任人制度

《办法》延续了《征求意见稿》的规定，明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。”该规定与《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》相符合，进一步强化了企业党委（党组）书记、董事长、总经理（总裁、院长、局长、主任）在合规管理中的领导作用，有利于合规管理工作的顺利开展。

亮点三：设置首席合规官，确立其法律地位

《办法》保留了《征求意见稿》的规定，提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任，并进一步强调不新增领导岗位和职数，这一补充更加贴合企业实际情况。同时，《办法》比《征求意见稿》在职权设置上更进一步，明确赋予了首席合规官实权，要求首席合规官在企业重大决策事项的合规审查意见中签字，对决策事项的合规性提出明确意见。上述规定将首席合规官作为企业合规管理的关键人物，要求其全面参与企业重大决策，从而确保其合规管理职责履行到位。

亮点四：明确合规管理员定位，更具有实操性

合规管理员是合规管理组织机构向部门内部延伸的触手，明确合规管理员的定位，对部门开展合规工作具有重要意义。《指引》未要求设置合规管理员，而《征求意见稿》虽然提出了合规管理员的概念，但只要求业务部门设置合规管理员，同时要求合规管理员由部门或处室负责人兼任。该规定在征求意见阶段出现了不少争议，主要原因在于由业务部门或处室负责人兼任合规管理员虽然在一定程度上提高了合规管理员的定位，但也忽略了其具体经办事项的职能，由部门或处室负责人来对接或经办具体合规事项显然不符合企业实际管理现状。本次《办法》对合规管理员的定位进行了重塑：一方面，要求业务部门和职能部门均设置合规管理员；另一方面，明确提出合规管理员由业务骨干担任。《办法》规定更具有实操性，更有利于企业贯彻落实。

亮点五：构建合规管理制度体系，明确分级分类的构建逻辑

《指引》仅提出了合规管理过程中应重点关注的领域、环节和人员，但对于合规管理制度框架并未进行系统规定。在实践中，制度体系的搭建往往是企业开展合规管理工作的重要内容，完善的合规管理制度体系有利于企业构建合规管理组织架构、明确合规管理职责、固化合规管理运行机制和保障机制，从而帮助企业在面临潜在合规风险或紧急合规事件时做出及时响应。《办法》与《征求意见稿》均将制度建设作为单独章节予以重点规定，明确提出中央企业应当构建分级分类的合规管理制度体系，并明确了制度体系的构建逻辑。同时，《办法》在《征求意见稿》基础上，进一步明确合规管理具体制度或专项指南应关注的重点领域包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务等，为中央企业完善合规管理制度体系指明了方向。

亮点六：合规审查机制嵌入流程，形成审查闭环

合规审查是合规管理运行机制的重要环节，也是纸面制度与实际经营管理行为的重要连接点。《指引》仅规定了合规审查的对象以及“未经合规审查不得实施”的基本原则，《办法》在《指引》基础上进一步细化和完善了合规审查机制，明确了合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程；首席合规官对重大决策事项进行审查并签字；业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等规则；定期对审查情况开展后评估。

亮点七：完善监督与问责机制，保障合规管理有效落实

在监督与问责方面，《指引》仅进行了原则性的规定，《征求意见稿》尝试细化合规举报、违规追责相关规定。《办法》在《征求意见稿》基础上，结合中央企业的实际情况对监督与问责机制进行了进一步完善：一方面，明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，但并未要求对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱，并在保障举报人安全的基础上进一步提出对举报属实的举报人可以给予适当奖励；另一方面，明确提出中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将《征求意见稿》建立个人违规行为记录的范围扩展至所属单位和员工，将违规追责与考核机制联通，从而保障合规管理的落实。

亮点八：强调信息化建设，以技术手段辅助合规管理

信息化建设是优化合规管理流程，实现合规管理数据共享的重要工具。《指引》对信息化建设也仅做了原则性规定，《征求意见稿》在《指引》基础上明确了合规管理信息系统的功能设置、业务流程全面梳理与合规要求嵌入以及合规风险动态监测的要求。《办法》相较于《征求意见稿》，更加突出强调以下内容：第一，在合规要求嵌入环节，强调过程管控，对业务流程和合规风险点的梳理应当定期开展、不断更新，而非经过一次全面梳理后就可高枕无忧；第二，明确了合规管理信息系统与企业其他信息系统的关系，要求加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。该条款也是对企业合规管理信息系统开发痛点的回应，旨在避免出现系统之间的割裂，产生“数据烟囱”。

总体而言，《办法》对《指引》的要求进一步予以细化，同时关注并回应了当前中央企业合规管理工作中出现的制度建设、机构设置、人员设置、信息化建设等诸多现实问题，具有更强的实操性。《办法》的出台有利于中央企业在“合规管理强化年”之后进一步完善和深化合规管理要求，切实提升中央企业合规管理的能力和水平。

 作者简介

贾申

北京办公室  顾问

业务领域：反垄断和竞争法, 贸易合规和救济, 诉讼仲裁

孙杨

北京办公室  合规与政府监管部

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