合法的股东决议对公司变更登记具有先决效力

股东会是有限责任公司的权力机关，股东会依法通过的法定代表人变更决议对工商变更登记具有先决效力。在股东会决议合法有效的前提下，当事人以公司申请法定代表人变更时提交的其他材料系伪造为由，请求对相关材料的真实性进行司法鉴定并撤销法定代表人变更登记的，人民法院依法不予支持。

如股东会决议合法有效，当事人以变更登记申请材料的印章、签名虚假为由请求对相关材料的真实性进行鉴定并撤销法定代表人变更登记的，是否应予准许。

某源公司系有限责任公司，成立时由魏某宗担任法定代表人。2019年11月28日，某源公司召开股东会议并形成《股东会决议》，决议事项包括：同意撤销董事会；免去魏某宗的董事长职务；任命魏某香为法定代表人、经理、执行董事。随后，某源公司向广州市南沙区行政审批局申请变更登记，并提交《法定代表人信息》《股东会决议》等材料。广州市南沙区行政审批局经审查，向某源公司作出《准予变更登记（备案）通知书》，其中载明法定代表人由魏某宗变更为魏某香。魏某宗以某源公司变更登记申请材料的印章、签名虚假为由提起行政诉讼，请求对相关材料的真实性进行鉴定，并撤销该法定代表人变更登记。

广州铁路运输中级法院一审认为，某源公司将《股东会决议》等作为变更法定代表人的申请材料，符合法定代表人变更登记的规定要求。在魏某宗不能提交证据证明《股东会决议》无效的情况下，对其主张对变更登记资料上的印章、签字的真实性进行鉴定的申请和撤销法定代表人变更登记的请求依法不予准许，遂判决驳回魏某宗的诉讼请求。魏某宗不服一审判决，提起上诉。广东省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

本案审理思路体现了公司登记案件审理两方面的优化和创新。一是摆脱“鉴定为王”的路径依赖。直接依据公司法等有关企业变更登记的相关法律法规，依法审查股东会决议形成的有效性，进而判断变更登记行为的合法性。二是实行穿透式审理。从实体处理上打破行、民藩篱，在行政诉讼中运用商事法律法规对公司决议进行实体审查和认定，进而从源头上判断变更登记是否合法。本案裁判结果既维持被诉变更登记行为的存续力、公定力和公示效力，又保障公司股东合法权益，亦有利于保证公司治理结构稳定，打破公司治理僵局，激活市场主体活力，促进市场主体有序正常运行。

本案原告的鉴定申请和诉讼请求因何未获支持？

实践中“鉴定为王”的做法，往往导致诉讼旷日持久，既增添当事人的讼累，也导致司法资源的虚耗。根据《公司法》第三十六条、第三十七条的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，有权决定有限责任公司法定代表人变更等事项。本案中，某源公司作出的变更法定代表人的股东会决议符合法律规定并发生效力。在此前提下，在没有证据证明《股东会决议》无效、广州市南沙区行政审批局作出的变更登记对原告的合法权益造成损害的情况下，对变更登记资料上的印章、签字的真实性进行鉴定不是案件审查所必需，依法应当驳回原告的鉴定申请和诉讼请求。

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编辑：沈观    余淑娴

审校：黄慧辰