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股权激励的威力有多大？| SOLAR股权投融资
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 明律师
1个亿的军令状
2015年4月27日晚，一家新三板挂牌公司分豆教育发布公告称，拟与员工签订一份股权激励方案，面向公司的高管、核心员工及突出贡献者等定向增发1000万份激励股权，价格为8元/股。该笔总价8000万元的股份分别以分豆教育旗下的地归秦投资管理中心（有限合伙）和贤归秦投资管理中心（有限合伙）两家全资子公司为载体，分别承担400万股、600万股，其中，地归秦的员工年度考核不低于120分，限售四年；贤归秦的员工年度考核不低于140分，限售两年。
该方案名为激励实为对赌。该方案实施的前提条件是，分豆教育2015年的销售额需达到1亿元，且利润总额达到4300万元，这两个条件需同时满足，否则该方案自动终止。另外，拟申购的员工需签下“军令状”——完成工作任务责任书，且申购的8000万元由员工自掏腰包、自担风险，公司不向其提供资金。
1个亿的销售额和4300万的总利润，对于各位听众而言，可能也算不上多么了不起的数字，可能只是一些大公司的零头。但如果我们看一下分豆教育去年的财报，就会明白这个任务有多么艰巨。
2015年1月中旬，分豆教育正式挂牌新三板，其2014年度报告显示，2014年分豆教育营业收入为2898万元，归属于分豆教育的净利润为735万元。这意味着，分豆教育若想完成2015年业绩对赌，营收增长率需达到3.45倍，利润增长率需达到5.85倍。这对于一家成立仅四年的互联网教育公司而言，可谓压力山大。
8000万元背后的疯狂
员工认购公司股票在教育界已有先例。此前，新东方前执行总裁陈向东创办跟谁学时也有过类似案例：136名员工化身股东，以2美元/股认购公司股份，共认购900万美元。但是公司与员工之间靠业绩对赌而行使股权认购，且通过“积分”的形式竞争持股，这样“奇葩”的案例在所有上市类教育公司乃至新三板企业尚属首次。齐鲁证券场外市场部执行总经理王旭认为，该方案极具示范性和创新性，意在刺激投资人对公司未来发展的信心。
按照上述规则，一旦方案得以实施，分豆教育将从员工手里募集到8000万元融资，而员工也将成为公司股东。但是，如此疯狂对赌背后，也引发一部分业内人士的质疑。
分豆教育董事长于鹏表示，向员工定增股票，意在留住人才，把员工变成股东，而此次对赌方案亦是应员工要求而出。“之所以敢对赌，是因为我们目前已经完成了战略布局，包括针对私立学校、培训机构深度融合的SOS（Student Online School）模式，而且计划与中移动等机构签署合作协议。我们原计划2015年的业绩是营收8000万元、利润3300万元，相当于在这个基础上分别增加2000万元、1000万元，完成这个业绩对于我们来说并非不可能。”于鹏表示。
如果对赌失败了怎么办？“我们不可能失败。”于鹏顿了顿，“如果失败了，我就辞职。”
那么，最终结果如何呢？我们且卖个关子，先来看看如此疯狂的股权激励背后，都有些什么风险。
疯狂背后的风险
股权激励不当会有哪些风险？从我们长期业务经验的总结来看，主要有四大风险：
◆ 选错激励工具：易沦为“错误的金手铐”
在创业公司里，曾出现过这样的例子：有的员工自认为干得不错，但是给了股份之后，员工觉得股份太少，算一算，没有竞争对手给的钱多，所以就选择了辞职。因此，股权激励最好有想象空间，没有想象空间的股权激励会适得其反。有些时候，股权激励如果不到位，等于没激励。
所以股权激励的数量和金额的确定，很有讲究，关系到股权激励是否到位。分豆就在首次披露股权激励方案之后的半年内，又进了一次调整，专门调整了股权数量与股权价格及相关问题。
◆ 公平公正性缺失：易引发新的矛盾
有时，股权激励的差异可能会让部分员工质疑公司的公正性。因此，大范围的股权激励应采取一定的保密制度。与此同时，股权激励的“仪式感”也很重要，因为这同样具有精神激励作用。所多公司担心员工会因为股权分配不公平的原因而弄巧成拙，偷偷地给股权，这样就起不到精神激励的作用了，其实也并没有解决公平性问题。
分豆从一开始就设了两个有限合伙，地归秦和贤归秦，来进行区分。140分以上高分的“优等生”，进贤归秦，总共600万股；120-140的“中等生”进地归秦，总共400万股；120分以下的“差生”就没有股权了。所以分豆并不想偷偷摸摸搞股权，而是一开始就分成两类，让大家清楚地知道自己所处的地位。而公平性问题的解决，还有其它的配套制度来解决。
◆ 没有动态管理的约束机制：容易催生懒人
有些创业公司给了员工股权之后，没有相应动态管理机和约束机制，股份数量、解锁期限等全都是一开始就定好的，以后工作努力和不努力完全一个样，反而催生了一些懒人。
分豆的方案中，并没有根据每年的考核来进行股权的动态调整，这是因为分豆本次的股权激励方案本身周期较短，后面还会有后续的激励方案进行配合。如果股权激励周期很长的话，则必须有一套合理的股权动态管理体制，否则会容易催生懒人，反不如没有股权激励。
成功的结果及进一步深思
最终，我们看到分豆2015年的财报，其全年营业收入1亿653万元，超额完成任务；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5865万元，比计划中的4300万还超过30%以上。
分豆的成功，有其偶然因素，但总体还是上还是归功于其十分合理的股权激励方案设计。前面已经说了一些分豆的优秀做法。而且，分豆并不是设置好一个股权激励方案后就把它丢一边，作个样子，而是切实地执行这套方案并调整其中的细节问题。分豆在2015年4月27日披露股权激励方案后，又于同年9月22日修订了该方案，对激励员工的考核分要求、激励股份数量与价格进行了调整，体现更强的动态激励的思路。此中不乏优秀的设计细节，我们在之后的课程中再为大家展开讲解。
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