向投资人学习股权动态管理，再不动起来你就OUT了 | 阳光云学院SOLAR股权投融资

时至岁末，阳光云学院云课创业小组推出SOLAR股权投融资系列讲座的年前最后一讲啦！今天的故事从投资对赌说起，带大家学习股权动态管理。创业要想成功，就得做好公司股权算计！股权算计要做好，就得学习股权动态管理。那么，如何学习股权动态管理，听听明律师从具体例子出发，为您总结股权动态管理机制，分析如何学习股权动态管理，提高您的创业成功率，更多精彩也可以关注喜马拉雅FM的阳光云学院同步收听。学股权设计，解创业困难，找股权投资，来SOLAR股权投融资！

一

今天分享一个投资对赌的故事

很多创业公司向我咨询，如何做好公司股权算计，或者股权架构不合理应该如何调整，我说用股权动态管理啊，但是绝大部分创业公司都很陌生。投资人对被投资公司一般都有对赌条款，话说对赌条款的名声可不太好，俏江南、太子奶等对赌失败，创始人黯然出局的结果让创兔死狐悲的感觉。但是，我要说得的是，对赌可是投资人进行股权动态调整的有效工具。今天我们分享一个投资对赌的故事，向投资人学习股权动态管理。

微吼直播大家可能很陌生，没听说啊，其实微吼直播是一家商务视频互动直播平台，和斗鱼、花椒等神马不太一样的是，微吼是一家toB的视频直播平台，成立于2010年，主要服务于中小型企业、社群，帮助它们实现PC和移动端的商务活动如新品发布、路演众筹、培训、产品推广等直播。

微吼直播创始人林彦廷，数理工男一枚，先后就读于华南理工大学、加拿大达尔豪斯大学的他思维缜密，喜欢研究数据和技术，成立微吼直播最开始的初衷是希望能够从B端切入传统的活动会议营销行业，通过互联网、移动互联网技术让更多的用户亲临活动现场。2013年12月，微吼直播获得由联想之星领投的千万美元A轮融资；2015年7月，微吼直播获得近亿元人民币的B轮融资，这次B轮融资就有对赌条款。

我们来看看B轮融资的条件：投资人投资9000万元，公司投前估值为6.6亿元，投资之后，投资人持股比例为13.64%；林彦廷和微吼直播承诺，经有证券业务资格的会计师事务所审计，微吼直播2015年7月1日－2016年6月30日的主营业务收入不低于7000万元人民币；若微吼直播2015年7月1日－2016年6月30日实际实现 的主营业务收入未达到承诺主营业务收入7000万元时，则林彦廷将以股权形式给予投资人及时、充分、有效的补偿；补偿方式为：林彦廷在微吼直播2015年7月1日－2016年6月30日审计报告出具第10个工作日后30天内按照以下公示一次性给予投资人股权补偿额是，持股数量×（1－ 实际实现的主营业务收入/承诺主营业务收入）。也就是说，如果最终收入只完成了目标的50％，投资人将按照持股比例的一半来增加股份，即在13.64%的基础上增加6.82％，增加部分股权由林彦廷无偿转让给投资人。

当时很多人单项微吼直播完成不了承诺业绩，都为林彦廷捏把冷汗。但是，林彦廷很有信心，与很多烧钱的直播平台不同，微吼直播已经做了数年而且面向的是要求质量但不差钱的企业，对于业绩对赌，林彦廷早已心里有数，没问题，可以完成。他说“签订对赌协议，我是赞同的，这样有利于刺激业绩提高。”最终，微吼直播完成了一个亿的营业收入。

二

对赌与投资人的股权动态调整

所谓对赌，可不是赌博，其英文缩写为 “VAM”，直译即为“估值调整机制”，我称之为股权动态调整机制。对赌实际上是公司创始人与投资人之间因融资而对持股比例所做的动态安排，其理念是：由于投资人对创业公司了解不充分（信息不对称造成的）以及未来经营成果的不确定性，投资人为避免无法对公司估值达成共识的僵局，先将争议抛在一边，双方共同设定公司未来的业绩目标，以公司运营的实际绩效来调整公司估值和双方股权比例。通常股权就作为估值调整的筹码：如果公司达到目标，由公司创始人行使估值调整权利并增加其股权，以弥补其因公司价值被低估而遭受的损失；否则，由投资人行使估值调整权利并增加其股权，以补偿其因公司价值被高估而遭受的损失。

对赌虽带有“赌”字，但实际是一种股权动态调整机制，投资人在设定对赌条款时，并不期望自己赌赢，虽然赌赢后，可以低价获得更多的股权，但是与企业业绩增长带来的资本增值相比，对赌涉及的股权价值补偿并不足以弥补投资人的损失。最重要的是，公司对赌一旦失败，公司经营很可能陷入困境，就向资本市场传递出了一个不祥的预兆，股权价值将大大缩水乃至一文不值。 &消极

投资人在投资创业公司后，其股权动态调整一般分三步：

第一，根据协商的公司估值确定投资金额和持股比例。例如，公司估值=目标净利润×协商市盈率；投资金额=公司估值×持股比例。

第二，根据实际业绩计算出投资人股权的实际价值。公司实际价值=实际净利润×协商市盈率；投资人股权的实际价值=公司实际价值×持股比例。

第三，根据投资人股权实际价值与投资金额之差调整投资人持股比例。

三

创业公司股权动态管理

我们学习了投资人的股权动态调整机制后，就明白了如何设计创业公司动态股权管理机制，实际上设计思路与投资人投资创业公司的思路是一样的，创业公司再分配合伙人股权、员工持股时，也面临信息不对称导致股权分配不合理的难题，如果有能力的合伙人不能获得与其能力、业绩向匹配的股份，这将大大挫伤其积极性。因此，创业公司可以从如下方面做好股权动态管理：

（一）在合伙人、员工股权分配时，遵循股权与能力、责任相匹配的原则，统筹设计股权动态管理方案和机制，明确股权调整的原理、方法等，确保有能力的合伙人、员工多持股。

（二）科学制定股权调整的指标体系，对合伙人、员工的贡献和业绩能有客观量化的标准，就像投资人在对赌条款中一般会约定营收、利润、上市等指标一样，创业公司也应量化股权调整指标，通常横向分为财务指标和非财务指标，纵向分为公司指标、部门指标与个人指标，尽可能做到客观、合理和具体。避免不切实际的指标。

（三）明确股权调整的双向特征，有退有补”、“有奖有罚”，这样才符合权利义务的对等性，才能激发合伙人、员工的创造力。

（四）股权调整要公开、透明，要不仅公司经营情况、财务数据要向合伙人、员工公开，有条件的公司应聘请会计师事务所、律师事务所参与股权调整工作，增加公信力。

（五）设立持股平台，合伙人、员工的股权调整都在持股平台上进行，以避免股权调整对公司的影响。

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