股票打折，激励也打折? ：中国建筑股权激励解析 | 国企混改系列

目前我国上市公司股权激励方式主要有股票期权、限制性股票和股票增值权，其中限制性股票是较为常用的股权激励方式，虽然限制性股票的转让受到限制，从对激励对象的激励作用来看，限制性股票的作用会更直接和有效，但是国有上市公司的股权激励收益水平是封顶的。中国建筑于2013年宣布实施限制性股票激励计划，并于2015年成功完成了第一次解锁。

文/阳光时代律师事务所项目与投融资业务部  朱昌明/合伙人律师  陶梦莹/律师助理

一中国建筑公司股权激励概况

中国建筑股份有限公司（下称“中国建筑”）是中国建筑工程总公司控股的国有上市公司，中国建筑工程总公司持股56.45％，公司注册资本为3000000万元。“中国建筑”是中国最大建筑房地产综合企业和中国最大国际承包商。公司主要从事房屋建筑工程的施工安装、基础设施项目的投资与承建、房地产投资与开发等业务。

中国建筑于2013年5月31日开始实施限制性股票激励计划，并于2015年7月1日完成了限制性股票的第一批次解锁，根据686名激励对象的人员情况和考核结果，按100%比例进行解锁的激励对象663名，按80%比例进行解锁的激励对象1名，解锁的限制性股票数量合计为47339794股。

二中国建筑股权激励分析

（一）股权激励模式

中国建筑采用限制性股票作为股权激励工具,限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象的、转让受到限制的人民币普通股，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

（二）股权激励计划的参加对象

股权激励计划的参加对象为对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。股权激励计划不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

中国建筑股权激励计划参加的员工共686人，其中：公司董事和高级管理人员共有10人，公司关键骨干人员共有676人。

（三）股权激励额度

股权激励计划授予的限制性股票总量不超过公司股本总额的10%。其中：以回购方式授予的限制性股票总量不超过公司股本总额的5%；首次授予的限制性股票总量不超过公司股本总额的1%；员工通过股权激励计划累计获得的股份总量，不超过公司股本总额的1%；员工获授股权激励价值控制在其两年总薪酬的30%以内。

（四）股权激励定价

限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格的较高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；公司标的股票的单位面值。员工在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的50%，即个人出资比例为50%。

根据2013年7月6日公布的《限制性股票激励计划首次授予的进展公告》，中国建筑首期限制性股票认购价格为1.79元/股。

（五）股权激励的股份和资金来源

中国建筑限制性股票计划所涉及的标的股票来源为二级市场回购的公司A股股票。从2013年6月6日至2013年6月25日，中国建筑共使用自有资金总额525653465.37元，实际购买公司股票14678万股，存放于公司股票回购专户证券账户。

激励对象认购限制性股票所需全部资金为自筹合法资金。

（六）股权激励的时限

中国建筑股权激励计划的有效期为10 年，自股东大会批准之日起生效。在有效期内，公司可以依据股权激励计划向激励对象授予限制性股票。在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每两年授予一次。

中国建筑股权激励计划的禁售期为2年，自限制性股票授予之日起算。在禁售期内，激励对象根据股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。

中国建筑股权激励计划的解锁期为3年，自禁售期满之日起算。激励对象可以在解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。

（七）限制性股票授予条件

中国建筑和激励对象满足以下条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票授予：

1

授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：净资产收益率不低于14%；净利润增长率不低于10%；完成经济增加值（EVA）考核目标。

2

公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

3

根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制股票的授予；考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制股票的授予；考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制股票的授予。

4

激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（八）限制性股票解锁条件

中国建筑和激励对象满足以下条件，限制性股票方可进行解锁：

1

限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：.净资产收益率不低于14%；净利润增长率不低于10%；完成经济增加值（EVA）考核目标。

2

公司未发生如下情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

3

根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制股票的解锁。

4

激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的认购价格购回。

5

在股权激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。

6

限制性股票收益的增长幅度不得高于公司业绩指标的增长幅度。在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40%。股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上交公司。

（九）股权激励计划的退出

激励对象发生以下任一情形时，激励对象未解锁的限制性股票按原定的时间和业绩条件解锁，但不再受个人业绩条件限制：达到法定退休年龄（退休后不受雇于竞争对手）；发生不受个人控制的调任；死亡；丧失行为能力；非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退。

激励对象发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票即时作废，公司退回激励对象的认购款：成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员；在合同期内主动提出辞职；劳动合同到期不续约；退休后受雇于竞争对手；因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于计划规定的激励范围；因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退。

（十）股权激励的决策和审批流程

1

2013年4月19日，中国建筑第一届董事会第五十六次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。

2

2013年4月19日，中国建筑第一届监事会第二十八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。

3

2013年5月8日，公司获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2013]249号），同意公司实施限制性股票计划。

4

2013年5月16日，公司获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司A股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函[2013]198号），公司限制性股票经证监会备案无异议。

5

2013年5月31日，公司2012年度股东大会审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》。

三中国建筑股权激励点评

（一）央企股权激励破冰之作

中国建筑股权激励是央企第一家，其从二级市场回购股票作为限制性股票来源，可以在国有股权不被稀释的条件下满足核心员工激励需求，进一步健全公司长期激励机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司长期稳定发展。此外，激励对象认购授限制性股票价格为授予价格的50%，即企业与个人各自出资50%，较好地平衡了企业成本支出和个人激励效果的关系，强化了激励对象的责任和股东意识。

中国建筑股权激励计划的推行，对于国有控股上市公司股权激励的规范、有序发展将具有示范效应。

（二）业绩条件具有前瞻性和挑战性

股权激励能否最终行权，一切都要靠业绩说话，因此业绩条件设置是否科学很关键：太高则无法实现，太低则失去激励本意。中国建筑股权激励坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称的原则，授予和解锁的业绩条件均要求前一个财务年度的净资产收益率不低于14%、净利润增长率不低于10%，同时完成经济增加值（EVA）考核目标。对比中国建筑过往业绩，上述指标的设定具有一定的前瞻性和挑战性，可以有效起到激励作用。此外，中国建筑提出在授予和解锁时业绩指标不低于对标企业50分位值和75分位值的规定，大大强化了激励效果，上述对标企业为A股建筑房地产上市公司中综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业。

（三）封顶激励收益水平使得激励效果受到限制

中国建筑股权激励计划规定，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40%，超过封顶水平的收益上交公司。上述封顶激励收益水平的规定是依据国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》做出的，客观上使得中国建筑股权激励效果受到限制，激励效果打折可能挫伤激励对象的积极性，今后随着上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，应取消对股权激励收益水平限制。

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