整体上市、员工持股、引入战略投资者, 一个都不能少：浙江物产集团混改解析 | 国企混改系列
《关于深化国有企业改革的指导意见》中指出：“积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。” 在国企混改革大潮中，浙江物产集团的混改集合了整体上市、员工持股、引入战略投资者、资管计划等，堪称国企混改之大成。
文/阳光时代律师事务所项目与投融资业务部 朱昌明/合伙人律师 姚强
一物产集团混改概况
浙江省物产集团有限公司（下称“物产集团”）为浙江省国资委所属国有独资公司，2010年成为浙江省首家“世界500强”企业，物产集团旗下有两家上市公司物产中大(600704.SH)和物产中拓(000906.SZ)。物产集团注册资本30亿元，以生产资料流通为主业，经营范围涉及国内外贸易、现代物流、配供配送、流通加工、金融服务等领域。2015年1月27日，浙江省国资委将62％股权划转给浙江省国有资产运营有限公司（下称“国资公司”），将38％股权转让给浙江省交通投资集团有限公司（下称“交通集团”）。
物产集团混改分三步实施：
（一）剥离不良资产
物产集团首先把不符合上市条件的不良资产作为资产包，与集团旗下的另一家上市公司物产中拓的控股权一起，转让给国资公司。
（二）整体上市并引入战略投资者
物产中大通过发行新股的方式吸收合并物产集团，在实现物产集团整体上市的同时，向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）员工持股
物产集团管理层、骨干员工及下属企业高管参与员工持股计划，在整体上市过程中同步实施员工持股。
物产集团混改完成后，国资公司和交通集团总计持股54.52％，战略投资者持股7.42％，员工持股7.01％，其他股东持股31.05％，实现真正意义上的混合所有制。
二物产集团混改和员工持股分析
物产集团的混改模式是“整体上市+引入战略投资者+员工持股”。物产中大向物产集团的股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，吸收合并完成后物产集团注销；与此同时，物产中大向浙江物产2015年度员工持股计划和共8名战略投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）持股员工范围
参与员工持股计划的员工总人数为1074人，具体包括：物产集团董、监、高共计10人；物产中大董、监、高共计14人；其他中层管理人员及业务骨干共计1050人。
（三）员工持股额度
物产集团员工持股计划份额合计不超过134,900万份，资金总额不超过134,900万元，员工持股计划认购公司非公开发行股份不超过154,879,448股，员工持股计划不超过公司发行后总股本的7.01%。
其中：物产集团董、监、高10人，合计认购874.81万股，占员工持股计划的5.65%；物产中大董、监、高14人，合计认购651.02万股，占员工持股计划的4.2%；其他中层管理人员及业务骨干1050人，合计认购651.02万股，占员工持股计划的90.15%。
（四）员工持股定价
员工持股计划认购物产中大非公开发行股票的价格为8.86元/股，该发行价格的定价为不低于定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%。
（五）员工持股的股份和资金来源
员工持股计划所认购股票的来源为物产中大非公开发行的股票，员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
认购员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
（六）持股平台
兴证证券资产管理有限公司（下称“兴证资管”）是兴业证券股份有限公司全资子公司，浙江物产 2015 年度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案。
（七）员工持股的管理
员工持股计划持有人大会是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由员工持股计划全体持有人组成。持有人大会依《持有人大会章程》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
员工持股计划在存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
（八）员工持股计划期限
员工持股计划的存续期为 48 个月，自物产中大公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期为 36 个月，自物产中大公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划在存续期内封闭运作，不设开放期，除出现司法裁判等必须转让情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划。
（九）员工持股计划的决策和审批程序
三物产集团混改点评
（一）国有大型企业集团混改的典型样本
物产集团是浙江首家完成混合所有制改革的国有企业，通过整体上市和引进战略投资者、员工持股，不仅实现了混合所有制和资产证券化等改革目标，还建立和完善了股东与经营者的利益共享、风险共担机制，推进了国有企业治理体系和治理能力现代化，有效增强物产集团的核心竞争力，为国有大型企业集团混改提供了可借鉴的有效路径和经验。
（二）整体上市效果显现
物产集团整体上市，实现了战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合和资源共享，形成流通、金融、 实业的战略协同和联动发展，发挥了资源整合的协同效应。与此同时，物产集团整体上市后，物产集团法人地位注销，有助于消除物产集团与物产中大可能存在的潜在同业竞争，彻底解决了与物产中大之间的关联交易问题，进一步增强上市公司独立性，促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）员工持股进一步强化了长效激励约束机制
物产集团员工持股彰显员工对公司的信心，可以充分调动公司员工的主动性和创造性，进一步强化了长效激励约束机制，为物产集团业绩持续增长创造人力资源的竞争优势。同时，员工持股计划有助于增强投资者对公司未来发展的信心，能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，切实提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（四）资产管理计划助力员工持股规范操作
物产集团员工持股是通过委托兴证资管设立“浙江物产2015年度员工持股计划定向资产管理计划”进行管理的，虽然资管计划需要支付0.2％的管理费和0.05％的托管费，但是资管计划有利于员工持股的规范操作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，也有利于公司对员工持股的统一管理和控制。此外，鉴于员工持股计划资金达134,900万元，通过资管计划的杠杆融资也可以进行融资安排，确保员工能够足额出资参与认购员工持股计划。
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