中静系独家回应股权纷争：与徽商银行有不可调和的矛盾，对旧盟友杉杉系为“被迫反击”
导读
徽商银行股东股权转让纠纷再起波澜。
近日“中静系”突发公告表示为其持有的徽商银行股权找到新买家，得知消息的“杉杉系”在其官网发布公告进行发难，尽管未直接回应“中静系”找新买家的事情，却表示遭到”中静系“的恶意抹黑和不实举报。“中静系”在其公告上直接回怼，“若要人不知，除非己莫为”“不是不报，时候未到”。
7月9日，“中静系”掌舵人高央独家接受经济观察报记者采访表示，中静是“被迫反击”。此外，高央还针对外界关注的股权转让急寻新买家、与银行董事会摩擦以及与“杉杉系”股权纠纷等问题进行了回应。“中静系”和“杉杉系”这对昔日合作伙伴从此前的对薄公堂，到如今互发公告“手撕”对家，战斗不断升级。夹在股权纠纷中的徽商银行，近些年的日子也不好过。已是万亿资产规模的城商行，却迟迟未能如愿登陆A股市场。实际上，自“中静系”成为该行大股东后，其与徽商银行管理层的摩擦就不时传出。
与管理层内斗多年，再与“杉杉系”陷入股权转让纠纷中，“中静系”的战斗力爆棚。而给银行发展带来的负面影响也显而易见：H回A之路道阻且长、业绩增长乏力且净利下滑，资产质量承压。同时，也暴露出公司内部治理存在短板，而新买家的入局能否带来“新气象”目前也尚未可知。
“回不了A股不是中静的问题”
针对外界的种种质疑和关注。7月9日下午，作为“中静系”掌舵人的高央在位于上海静安区的办公室接受了经济观察报记者独家采访。“作为一家投资公司，我们平时主要聚焦在投资业务上，其实不屑于专门开公众号进行回击。然而，杉杉一而再的泼脏水恶意抹黑公司，并且这似乎是其与交易对手惯用的手段，所以中静必须进行回击，给关注此事的公众一个交代。”高央认为，杉杉此前发布的声明没有解决外界的质疑，反而混淆视听，意图以此引导网络舆论，误导中静的债权人、投资者、合作方，及干预目前中静针对徽商银行股权转让一事，和杉杉控股正在进行的一系列诉讼的司法进程。“杉杉这家公司还有两副面孔。”高央表示，在2020年6月2日中静向杉杉控股发布中止交易通知后，杉杉一方面要求友好协商解决问题，此后又分别在上海金融法院和宁波中院向中静发起诉讼。最终，中静发现杉杉毫无商谈诚意后，才于6月19日和7月20日提起相应诉讼。
对于高央的说法，其秘书随后向记者展示了高央与杉杉控股实控人郑永刚的短信聊天记录作为此前双方商谈的佐证。
此外，高央还指出，杉杉不断发布不实消息，恶意带节奏抹黑中静。比如，宁波公安鄞州分局于2020年9月9日立案之后，于2021年2月4日作出“因没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案”。
“就在公安部门做出撤案决定后，杉杉于2月9日在上交所发布公告篡改公安机关文书为‘因犯罪事实不足，宁波市公安局鄞州分局决定撤销案件’，难道双方收到的是同一司法机关发出的两份内容不同的公安文书？”高央表示，在与杉杉此前和解最终以不履行告终后，中静再未与杉杉进行任何沟通，毕竟没有契约精神的人不值得浪费时间。
针对外界关注的徽商银行股权纷争尚未有结果就急寻新买家的质疑，高央认为，这个问题其实是外界对中静存在的误解，并且评级机构对中静流动性紧张及集中偿债压力大的判断也不准确。“说起来很简单，卖掉徽商银行股权的原因就两点。一点就是我们和银行董事会之间不可调和的矛盾，还有一点就是2018年1月监管收紧增持相关政策，也就是说在2018年中静就开始萌生退意。”高央表示，在接触杉杉之前，中静也接触过其他的意向买家，只是最后条件没有谈拢。在和杉杉陷入股权纠纷后，中静也一直在找意向买家。实话说，除了目前签订意向的东建国际外，之前还有好几家谈得不错的买家，后来从相关人士口中得知可能是被杉杉方面联合徽商银行董事会搅黄。
“即使现在我们和东建国际签了意向，也不代表我们不可以接触其他的意向买家，我们中静欢迎有意向的买家。但是遇到杉杉这类没有契约精神的企业，我们也会进行回击。”高央说。
值得一提的是，高央还特别指出，目前外界有人以为中静与东建国际的交易计划也包括目前仍存在诉讼争议的徽商银行内资股，可能会受到影响。“这个实际上是不准确的，实际上我们目前有三个方案给到东建国际去选择。杉杉违约后，恢复原状是法律规定的我方权利，诉讼解决只是时间问题。”
针对外界关注的徽商银行A股上市问题，高央直言，“银行上不了市也不是中静的问题，管理层自身一堆问题，一群不懂银行业务的人却做着银行的管理层，结果可想而知，这也导致在日常运营中很多事情没有办法推进下去。看看其他的银行，比如宁波银行、兴业银行，徽商银行的管理层差得真不是一点点”。
对于此前直接拒绝在A股申报材料上签字的原因，高央表示，“为什么最后没签字呢？因为签承诺函是需要负刑事责任的，监管要求必须全面、完整、真实。我认为徽商银行内部治理并不好，董事会都不让我上会，不给我提案。在这样的情况下，即使银行董事会表示会有保障措施，那我也不可能签这份虚假承诺！”
谈及此次与东建国际的合作，高央表示，“很乐观，目前推进下来一切顺利。徽商银行新董事长马上就要来了，他和杉杉也没太多交集，不担心他们联手搞事情。此前，东建国际内部对于我们的事情都清楚，董事会也批准，并且也和当地政府沟通顺畅。”
采访的最后，高央再一次强调，作为上市公司的“杉杉系”应该正视自身的问题，以更高的标准来要求自己。中静已就杉杉系及相关人员存在涉嫌违反证券期货相关法律和行政法规的行为，向相关部门进行举报，并收到相关部门正在处理的答复。
“比如说杉杉股份入局偏光片这个事情，在多地开发区玩‘一女多嫁’的把戏。”高央指出，特别是杉杉股份最近质押市值18.15亿元的股份给绵阳国资委旗下绵阳绵高股权投资基金（有限合伙），核心资产被质押引起其他债权人的强烈不满。
值得一提的是，在7月3日发布声明后，针对目前“中静系”的反驳，“杉杉系”再未有任何回应。
“中静系”寻股权新买家引燃“战火”
陷入股权纠纷的“中静系”和“杉杉系”最新战火的引燃，要从日前的一则公告说起。
“中静系”旗下核心股权投资公司——中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）发布公告称，6月25日，经公司董事会审议通过，同意公司与东建国际控股有限公司就全部出售公司直接加间接持有的徽商银行股份事宜达成合作意向。根据此后东建国际披露的信息，公司或其指定实体（包括但不限于SPC基金）有意向收购、中静新华有意向出售徽商银行不超过19.77亿股。
此举引起“杉杉系”不满。7月3日，尽管没有将矛头直指“中静系”在股权纠纷尚处审理过程中就另寻新买家的行为。不过，“杉杉系”仍在官网上控诉，在陷入与“中静系”的股权转让纠纷后，公司遭到对方的刻意“抹黑”和举报。
其更直指，由于购入银行股权的资金大多来自融资，然而徽商银行股权分红并不足以支付高额的融资利息，中静新华为要求徽商银行足额分红，利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻，并通过各种举报对徽商银行管理层不断施压，却一直未能解决中静新华在徽商银行股权低分红与融资高利息倒挂的难题。
监管层对于银行大股东行为监管正在趋严。6月17日，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》（以下简称《征求意见稿》)公开征求意见。对于入股资金方面，《办法》要求，大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
在大股东行为方面，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、用股权为非关联方的债务提供担保等。
“杉杉系”毫不留情面的发难也让“中静系”快速反应进行回击。7月8日，名为“中静新华”的公众号发布了其第一则信息——《关于中静与杉杉法律纠纷的声明》。
“中静系”认为，公司对徽商银行的投资行为符合相关法律法规要求，完全不存在《杉杉声明》所称的“融资高利息倒挂”。中静在担任徽商银行股东期间，积极参与公司治理，履行股东职责，依法依规进行提案及表决，完全不存在《杉杉声明》所称“为要求足额分红，利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻”。更是痛斥对方，“若要人不知，除非己莫为”。
需要指出的是，这对难兄难弟同时被评级机构给予偿债压力大的评价。有观点认为，这或许也是造成双方直接摆在台面上开撕的直接原因。
此前，联合资信在评级报告中指出，中静新华财务现金流偏紧，资产流动性较弱，2022年到期债务达20.04亿元，占比达66.98%，存在集中偿债压力。
随后，新世纪评级也发布公告将杉杉集团有限公司主体长期信用评级由AA+调整为AA。并表示，截至2021年3月末该公司本部资产负债率63.55%，负债总额119.18亿元，公司本部刚性债务规模大，且以短期刚性债务为主。整体看，公司本部偿债能力弱，存在较大流动性压力。
双方的纠纷源于对徽商银行股权转让的一场交易。资料显示，2019年8月20日，根据相关框架协议，杉杉控股以121.5亿元总价（按2018年6月30日每股净资产1.5倍、相当于H股股价的近3倍的价格）受让中静新华所持合计14.32%徽商银行股权。主要包括中静新华持有的徽商银行内资股、H股股份，以及中静四海实业有限公司51.65%的股权，买方需在2019年11月15日前付清款项。
原是多年合作伙伴的“中静系”和“杉杉系”，在2020年却因上述交易突然互斥对方违约，将对方告上法庭。
而争议的焦点在于中静新华持有的微商银行内资股、H股股份归属问题。中静系认为，杉杉系未能如期付清全款，所以整个交易违约；但杉杉系认为，他们前期已付了相关款项，但是中静新华没有完成交割相应的股份。
交易双方各执一词，此后杉杉控股在上海金融法院起诉中静新华，中静新华则在黄山市中院起诉杉杉控股、杉杉集团、中静四海，目前该案仍在审理中。
那么，作为新入局的意向买家，东建国际又是什么来头呢？
官网信息显示，东建国际是一家专业从事直接投资和私募基金投资业务的港股上市公司，不过盈利状况却不太乐观。截至2020年末，该公司营业收入 1.27亿港元，同比增长24.9%；净亏损1959.9万港元，与上年度的9742.8万港元相比，亏损收窄。
此番东建国际欲出手接盘徽商银行股权，最终交易能否达成，并理顺徽商银行长期以来存在的治理难题、助力徽商银行回归A股，值得观望。
与银行管理层的“相爱相杀”
作为长三角地区四大城商行唯一未在A股上市的徽商银行，其实一直积极谋求回归A股。毕竟，港股在估值和流动性方面均差于A股。
公开资料显示，作为全国首家由城商行、城市信用社重组成立的区域性股份制商业银行，徽商银行也是安徽省唯一一家城商行。在2011年，徽商银行就提出登陆A股计划，最终未能如愿只能于2013年转道在港股上市。
对于回归A股一事，徽商银行董事会一直跃跃欲试。然而，“中静系”公司持续增持徽商银行直至成为第一大股东后，其与董事会因能否发行优先股、分红分配方案、徽商银行A股IPO、管理层大洗牌、利润分配方案、非公开定增将股东股比摊薄等问题的分歧也在不断加大。
根据徽商银行发布的2020年年报，“中静系”通过控制的4家公司：中静新华资产管理有限公司、Wealth Honest Limited、Golden Harbour In－vestments Management Limited、中静新华资产管理（香港）有限公司等4家公司持股比例总计为12.1%，目前“中静系”仍是该行第一大股东。
高央曾在2017年6月接受媒体采访时表示，徽商银行公司治理存在问题，但又不愿纠正混乱，甚至发展成内部人控制，这是问题的根源，更直指“中静与徽商银行董事会没有分歧，我们只与徽商银行董事长有分歧”。
随后，徽商银行管理层大换血。时任徽商银行董事长李宏鸣辞职，由行长吴学民接任。2018年8月，徽商银行职工监事及监事长张仁付被委任为行长。然而，“中静系”对张仁付出任徽商银行行长仍持有异议。高央认为，徽商银行管理层与中静系的分歧在于立场和角色的不同；不论是银行的利润分红或人事任命，对于股东的利益有欠考量。
对于“中静系”与该行管理层产生分歧的原因，“杉杉系”在发布的公告中指出，主要由于中静新华购入徽商银行股权的资金大多来自融资，而徽商银行股权分红并不足以支付高额的融资利息。
不过，对此“中静系”对此反驳道，不存在杉杉所称的“融资高利息倒挂”，也不存在“为要求足额分红，利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻”。
银行业资深研究人士王剑辉认为，股东要求银行正常分红这是无可厚非的。但如果大股东为了满足自己的资金链需要，要求银行进行分红，则是一个值得商榷的举动。“银行分红也有前提，也就是在盈利之后，银行没有更好地用途去使用这些剩余利润，才用来分红。如果银行有更合理的需求，比如需要这部分资金做充足的坏账准备、应对债务需求，或者银行可以拿这部分资金投入经营为股东带来更好地回报等，在这类情况下也不适宜分红”。