【律师视点】周善良、陆飞：那些完成香港上市的境内融资租赁公司
北京德和衡律师事务所合伙人律师
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根据《2018第一季度中国融资租赁业发展报告》，截至2018年3月31日，共有金融租赁企业69家、内资融资租赁企业358家、外商投资融资租赁企业9984家，总数约为10411家，突破了一万家大关。
本文尝试对10411家融资租赁企业中率先完成香港IPO的企业做一次梳理。
一、香港上市境内融资租赁企业总述
以下为截至2018年7月18日已在香港上市的融资租赁企业列表：
二、香港上市境内融资租赁企业分述
1．资产和收入
根据远东宏信披露的2017年度财务报表，其2016和2017年度财务数据如下：
2．营业收入分析
根据远东宏信招股书的披露：
（1）业务角度
（2）行业角度
3．上市模式
远东宏信以红筹模式实现了香港上市。由于远东宏信上市时涉及国企背景（中国中化集团公司），因此是通过大红筹的方式实现境外上市。大红筹的重组方式笔者将通过单独的文章进行分析，在此不再赘述。
1．资产和收入
根据中国飞机租赁披露的2017年度财务报表，其2016和2017年度财务数据如下：
2．营业收入分析
根据中国飞机租赁招股书的披露：
（1）业务角度
（2）行业角度
于2011年、2012年及2013年，中国飞机租赁的客户包括其出租飞机的承租人及其出售飞机的买家。于2011年、2012年及2013年，中国飞机租赁分别将飞机出租及交付于中国三家、四家及六家航空公司。截至最后可行日期，中国飞机租赁出租及交付中国八家航空公司。中国飞机租赁出租及交付飞机的现有航空公司包括中国国航、南方航空、深圳航空、成都航空、山东航空、四川航空、东方航空及青岛航空，均为中国飞机租赁独立第三方。
3．上市模式分析
中国飞机租赁采用红筹模式实现香港上市。由于整个架构自开始起，即为完整的红筹架构，因此在香港上市前只对境外的架构进行了调整，未涉及境内部分的调整。
1．资产和收入
根据融众金融披露的2017年度财务报表，其2016和2017年度财务数据如下：
2．营业收入分析
根据融众金融招股书的披露：
3．上市模式分析
融众金融采用红筹模式实现香港上市。由于境内运营实体融众国际融资租赁有限公司（下称“中国融众”）自2008年5月5日成立之日，为由融众国际融资租赁集团有限公司（香港）持有的全资子公司，为外商独资企业。因此不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“10号文”）的规定。中国融众的股权变更适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》以及2016年出台的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（合称“外商投资企业股权变更的规定”）。
融众金融实际控制人中的谢先生为中国居民，按照当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，于2013年6月29日完成了登记手续。
1．资产和收入
根据国银租赁披露的2017年度财务报表，其2016和2017年度财务数据如下：
2．营业收入分析
根据国银租赁招股书的披露：
（1）业务角度
（2）行业角度
3．上市模式
国银租赁是国家开发银行投资成立的金融租赁公司，是国家开发银行旗下唯一的租赁平台，采取H股方式登陆香港资本市场。
1．资产和收入
2．营业收入分析
根据富银融资租赁招股书的披露：
（1）业务角度
（2）行业角度
3．上市模式
富银融资租赁的境内运营实体富银融资租赁（深圳）股份有限公司于2015年9月10日改制为股份有限公司，其成立时为外商投资的融资租赁公司。以H股方式登陆香港资本市场。
1．资产和收入
2．营业收入分析
根据富道集团招股书的披露：
（1）业务角度
（2）行业角度
3．上市模式
富道集团采用红筹模式实现香港上市。由于境内运营实体富道（中国）融资租赁有限公司（下称“富道租赁”）自2012年4月5日成立之日，为外商独资企业。不适用10号文的规定。富道租赁的股权变更适用外商投资企业股权变更的规定。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（下称“37号文”），境内居民个人以其持有的境内资产或权益通过设立境外特殊目的公司进行投融资并返程投资的，需要在境内主要权益所在地省级外汇主管部门办理外汇登记。而之后的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）（下称“13号文”）简化了相关流程，将境内居民个人特殊目的公司外汇登记的权限下放至银行，因此，境内居民个人在向境外特殊目的公司出资前，应当向境内权益所在地银行申请办理外汇登记（“37号文登记”）。富道集团招股书披露本次重组不适用37号文及13号文规定，但未解释具体原因。
1．资产和收入
2．营业收入分析
根据紫元元招股书的披露：
（1）业务角度
（2）行业角度
3．上市模式
紫元元采用红筹模式实现香港上市。由于境内运营实体紫元元（深圳）国际融资租赁有限公司（下称“紫元元深圳”）自2014年5月28日成立之日，为外商投资融资租赁公司，不适用10号文的规定。紫元元深圳的股权变更适用外商投资企业股权变更的规定。
紫元元实际控制人张先生与张俊伟先生为中国公民，因此需要遵守37号文的规定。根据招股书，张先生（就Hero Global）及张俊伟先生（就标致全球）已分别于2016年2月18日及2016年11月10日根据当时有效及有关外汇管理规定完成37号文登记。但根据招股书，Hero Global注册成立时间为2015年10月26日且无历史沿革的描述，但张先生完成37号文登记在2016年2月18日，无法确定是张先生于2016年2月18日才入股Hero Global还是进行的补登记。
紫元元与小米集团同一天上市（2018年7月9日），但与小米集团首日破发不同的是，紫元元上市首日盘中一度飙升涨逾120%，高见1.75港元。截至2018年7月16日，最高曾见过2.37元，较招股价高2.11倍。如投资者以招股价持货至7月16日，以高位计算，不计手续费，每手可赚6440元。
1．资产和收入
2．营业收入分析
根据百应租赁招股书的披露：
（1）业务角度
（2）行业角度
3．上市模式
百应租赁采用红筹模式实现香港上市。由于境内运营实体厦门百应融资租赁有限责任公司（下称“百应租赁有限”）自2010年3月9日成立之日，为外商投资融资租赁公司，不适用10号文的规定。百应租赁有限的股权变更适用外商投资企业股权变更的规定。
黄大柯、黄榆舒、李振宇、徐凌梦、黄宝月、黄清港、周少明、周少雄、周永伟、柯金鐤、柯水源、柯子江为中国公民，因此需要遵守37号文的规定。根据招股书，前述中国公民均已完成37号文登记。
除以上公司外，新兴际华融资租赁有限公司拟借壳中国有色金属（08306.HK）于香港创业板上市，由于借壳在香港被视同为新的IPO，中国有色金属已于2018年7月4日向联交所递交了招股书。
2018年5月14日，商务部办公厅发布了《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》；2018年6月7日，银保监会又发布名为《依法履职尽责，做好三类机构监管工作》的通知。是否预示着融资租赁行业的整个监管架构和制度会发生变化，以及对融资租赁企业境外上市会造成哪些影响，笔者将持续关注。
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作者简介：
周善良，毕业于上海财经大学，取得法律硕士学位。德衡律师集团联席合伙人，北京德和衡律师事务所北京办公室证券二部律师。执业领域为境内和香港IPO、新三板、私募基金以及境内外投资业务。
联系方式：
电话：15110089823
邮箱：zhoushanliang@deheng.com
作者简介：
陆飞律师，毕业于英国班戈大学，并取得法学硕士学位。德衡律师集团联席合伙人，北京德和衡律师事务所北京办公室证券二部律师。执业领域为公司治理、企业境内外上市、新三板挂牌、企业投融资、并购重组、股权激励、PE/VC投资等。
联系方式：
电话：13811417746
邮箱：lufei@deheng.com
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