一波三折：京能集团出让古北水镇股权烽烟再起

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【品橙旅游】11月2日，北京产权交易所（简称：北交所）官网显示：北京能源集团有限责任公司（简称：京能集团）拟以底价8.5亿元转让北京古北水镇旅游有限公司（简称：古北水镇）10%的股权，挂牌征集受让方日期为2018年11月2日起20个工作日以内（2018年11月29日）。

• 早在6月26日，北交所就曾传出消息，京能集团拟以底价17亿元寻求转让所持有的古北水镇20%的股权；

• 7月6日，中青旅（600138.SH）发布公告称：中青旅及控股子公司乌镇旅游拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权，并拟向光大银行申请贷款，与此同时拟向控股股东青旅集团申请为上述贷款提供担保；

• 7月18日，上交所发函向中青旅询问“不同意本次交易标的股权转让事宜，又拟参与本次股权认购的原因”等问题，并要求中青旅7月20日前回复；

• 7月19日，北交所发布公告称，已于7月18日收到京能集团关于终止转让其持有的古北水镇20%股权的申请：京能转让古北水镇20%股权的项目停止在北交所转让；

• 随后7月19日晚间，中青旅发布公告称，鉴于京能集团已终止转让其持有的古北水镇股权，本次交易和可能构成的重大资产重组事项存在终止可能，便没有对上交所的问询作出书面回复；

• 7月23日晚间，中青旅正式发布公告终止购买古北水镇股权。

显然，作为年度大戏，刚刚开始就草草收场，实在说不过去。一波三折，才能调动吃瓜观众的好奇心。

8月14日，京能集团召开董事会，会议通过《北京能源集团有限公司董事会2018年度第九次会议决议（十二）》文件，拟以底价8.5亿元，转让其所持有的古北水镇10%的股权。在此之前，京能集团曾于7月19日申请终止转让。

10月26日，中青旅披露第三季度报告：实现营业收入89.29亿元，同比增长15.79%；实现净利润5.47亿元，同比增长9.06%，扣除非经常性损益后净利润同比增长20.85%。而作为本次转让的主角——古北水镇景区，前三季度实现营业收入7.92亿元，与2017年同期基本持平并略有增长，1-9月景区累计接待游客205.22万人次。

此次京能集团转让古北水镇10%股权，除了在转让底价和股权外的差别外，在公布的其他内容上也略有别于6月26日的转让公告。

本次转让，更像是对此前转让古北水镇20%股权的延续，而不是对此前行为否定。6月26日，京能集团首次拟转让古北水镇股权之前，曾就该转让事项以书面方式征询其他股东的意见，征询结果为3家同意转让，2家（中青旅及乌镇旅游）不同意转让。

此次，京能集团董事会直接拍板决定，让节奏看似更干净利索。而实际上，也多为此前古北水镇董事会决议内容的继续。

据京能集团披露，截至2018年8月31日，古北水镇营业收入为6.89亿元，净利润为2.01亿元，总资产63.86亿元，负债总计26.46亿元，负债率41.76%。如果，中青旅继续受让该股权，那么这一数据的披露，则与此前上交所对中青旅关于古北水镇标的交易问询有了另一个回应。

图：古北水镇主要财务指标 来源：北交所官网

但是，现实并非如此容易结束。

在6月26日，京能集团和中青旅披露：古北水镇2017年实现营收9.79亿元，净利润为1.14亿元；而在京能集团披露中，则为古北水镇2017年实现营收9.91亿元，净利润1.12亿元。两方披露的古北水镇在资产和负债方面也有出入。

另外，2016年，古北水镇实现净利润2.09亿元，同比2015年增长344.80%；而2017年净利润同比下降46.41%。但这不能否认古北水镇优质资源标的本质。

更值得回味的也许还是京能集团此次披露的古北水镇与银行等相关的借贷内容。

• 2010年6月3日，古北水镇与北京市密云县人民政府签订的框架协议中明确：北京市密云县人民政府许可古北水镇对项目区域范围内的地下水（包括冷泉、热泉）无偿开采、使用；司马台长城及相关遗址由北京市密云县政府授权或委托古北水镇进行保护和管理，其委托保护管理期限与古北水镇经营期限相同；

• 2015年2月27日，古北水镇与中国银行北京密云支行及农业银行北京密云县支行签订14亿元的借款，用作古北水镇项目开发建设，借款期限自2014年12月21日至2019年12月20日，利率约为4.9%，截止2018年6月30日，期末余额5.7亿元。与此同时，相关方签订借款抵押担保，抵押物为项目部分土地使用权及在建工程；

• 由于标的公司为中外合资企业，该项目涉及商务部门前置审批，提请买受人注意。

古北水镇的经营期限是从2011年11月22日至2061年11月21日，也就是说，古北水镇对项目范围内的相关资源的无偿使用权是50年，目前还剩43年，这无疑还有相当长的一段时间。

银行贷款方面：5年借贷14亿元，至今还有5.70亿元尚未还清，以古北水镇2017年净利润1.12亿元计算，到2019年底，古北水镇偿剩余5.70亿元。

而对于京能集团所指的中外合资，即2011年11月和12月，中青旅作为古北水镇唯一的股东，分2次分别引入了Sheng Tian Capital I, Limited（IDG控股）、Sheng Tian Capital II,Limited（IDG控股）及和谐成长（IDG国内人民币基金）。

在此前的古北水镇召开的董事会上，对于是否同意京能集团出让古北水镇20%股权事宜上，5名董事全部出席会议，其中3人同意、1人反对、1人弃权。而京能集团就该转让事项以书面方式征询其他股东的意见，征询结果为3家同意转让，2家不同意转让（中青旅及乌镇旅游）。

综上来看，京能集团由转让古北水镇20%的股权，降为转让10%，底价相应打对折的做法，既给受让方提供了接纳优质资源的机会，也让现有股东和日后股东了解优质景区面临的问题与挑战。