途屹控股招股书：搁浅中小板，登上港交所
【品橙旅游】专注于向华东地区提供日本旅行团及自由行产品的途屹控股有限公司（以下简称：途屹控股，01701.HK）通过港交所聆讯，6月28日在香港联交所主板上市，此次IPO拟发行2.5亿股，募集资金将用于建立销售网络、收购日本酒店、投资日本旅行社以及相应的营运资金。
创升融资有限公司担任其独家保荐人，于2019年1月11日首次向港交所递交招股书，6月14日通过聆讯。此外飞扬集团（01901.HK）也于同一日上市。
据途屹控股招股书披露：截至2016年、2017年、2018年，途屹控股实现收入分别为2.28亿元（人民币）、1.69亿和2.05亿元，净利润分别为1496.1万元、2164.3万元和706.9万元，毛利率分别约为20.9%、29.0%和23.9%。此外，据途屹控股最新披露显示，截至2019年3月底，其实现收入0.64亿元,净利润为750万元。其中，旅游团及当地游收入增加0.11亿元；因东京酒店开业原因，使酒店业务收入增加590万元，入住率达到84%。
图：途屹控股2016-2018年营收情况 单位：千元（人民币）
创立于2008年的途屹控股，在中国从事公民出境旅游业务，专注于向华东客户提供日本旅行团及自由行产品。其客户主要包括旅游公司及网上旅行社等B2B客户和零售B2C客户。截至2018年底，以日本出境旅游收益计算，途屹控股在华东排名第五，占华东出境旅行社的日本旅游总收益约1.2%。
根据弗若斯特沙利文报告：受（1）日本政府实施若干大幅度改革措施，包括放宽签证及豁免出境旅游消费税；（2）及中国旅客的可用收入及对出境旅游的消费支出增加所带动，前往日本的中国出境旅客人数由2014年的约320万人上升至2018年约840万人，复合年增长率26.7%，高于出境旅客总数的复合年增长率约10.9%。
其中，华东六省一市的旅客是中国前往日本旅游中最大的客源地区。从华东前往日本的出境旅客人数由2014年的约70万人增长至2018年的约230万人次，复合年增长率为32.4%，分别占2014年和2018年前往日本的中国出境游客总数的约22.9%和27.3%。此外，鉴于2020年东京奥运会及其相关旅游设施的建设和改善，从华东前往日本的出境旅客人数预计2023年将达到约520万人，占2023年前往日本的中国出境旅客总数约28.6%。
1.旅行团及当地游占比接近80%，成为其核心产品
途屹控股主要业务主要由五部分组成，即分别为旅行团（跟团游）、自由行、签证、酒店及其他旅游配套产品。
设计、开发及销售出境游旅行团及当地游。其中旅行团包括一般旅行团及定制游旅行团；当地游产品则包括为期一至六日的当地游旅行团；
设计、开发及销售自由行产品。自由行产品包括包括机票、酒店以及机票加酒店套票；
办理签证申请服务：包括但不限于发出邀请函；
提供其他旅游配套产品及服务，例如汽车租赁服务、机场接送、火车票及随身WIFI租赁等；
经营其所拥有的静冈酒店及东京酒店房间。
图：途屹控股各业务2016-2018年营收各指标情况
据途屹控股招股书披露：
2016-2018年，销售旅行团及当地游收入分别为82亿元、1.32亿元和1.63亿元，分别占同期收入比重的79.9%、78.2%和79.4%，分别接待游客数量约为2.4万人、2.2万人和5.1万人；
2016-2018年，销售自由行产品收入分别为15亿元、0.10亿元和0.14亿元，分别占同期收入比重的6.7%、6.0%和6.7%，分别接待游客数量约为3.6万人、2.4万人和7.3万人；
2016-2018年，签证服务收入分别为16亿元、0.12亿元和0.13亿元，分别占同期收入比重的6.9%、7.1%和6.5%；
2016-2018年，销售旅游配套产品收入分别为5万元、247.4万元和231.3万元，分别占同期收入比重的0.7%、1.4%和1.2%；
2016-2018年，酒店业务收入分别为13亿元、0.12亿元和0.13亿元，分别占同期收入比重的5.8%、7.3和6.2%。
招股书披露显示，途屹控股的销售收入主要来自总部及分社和线上销售平台两部分，其中近3年总部及分社收入平均占比为88%，线上销售平台收入平均占比为12%。总体来看，途屹控股总部及分社销售收入呈现上升趋势，而线上销售平台收入占比呈现下降趋势。
2.途屹控股主要里程碑事件梳理及股权结构
2008年，途屹控股于杭州（总部）成立，主要从事出境旅游产品及服务。途屹控股的主营附属公司为途益集团（2008年4月成立），主要销售国内旅游产品及服务。2010年途屹控股获得由（原）国家旅游局颁发的出境游的相关许可证，开启近10年从事日本出境旅行团和自由行产品的历程。
2008年，途益集团在杭州成立，并开始经营旅游业务；
2010年，获得由（原）国家旅游局颁发的出境旅游业务经营许可证；
2014年，在11阿里旅行（现飞猪）出售超过1.8万张日本航空的机票；
2015年，途益集团（日本）在日本成立，成为其在日本首家全资子公司；
2015年，收购位于日本伊豆的静冈酒店，成为其首项酒店投资业务；
2016年，购入两幅地块，以兴建东京酒店；
2017年，拟登陆中小板，后放弃；
2018年10月，东京酒店开业；
2019年1月，向港交所首次递交招股书；6月14日通过上市聆讯，6月28日登录香港联交所主板。
3. 拟登陆国内中小板插曲
在途屹控股登陆资本市场的历程中，曾一段拟登陆国内中小板的插曲。
2016年，途屹控股拟将途易集团于深交所中小板上市，并进行了相关准备。比如重组若干附属公司的股份及重组途益集团由有限公司转为股份有限公司，但并未向相关部门提交上市申请，也无保荐人或专业人士委任。
途屹控股中途放弃在国内上市主要考虑三方面的原因：（1）未来在香港建立销售网络；（2）物色及寻求日本京都酒店资产收购机会；（3）在日本东京投资旅行社，并预计将大部分资金用于境外。人民币并非可自由兑换的货币，且海外投资可能受限于相关中国政府部门登记、备案及批准的要求。因此，其董事会认为无现行外汇管制的香港是最适合其上市的地方，且香港可以获得更多元化的投资者及更具有流动性的市场。综上所述，2017年下半年，途屹控股终止其拟在中小板上市的初步计划。
4.股权结构比例
图：途屹控股实施本次发行后的股权结构 来源：聆讯版本
本次上市完成后，途屹控股的股权结构将如上图所示。（原）途屹控股的股东为虞丁心、潘渭、徐炯分别持有62.5%、22.5%和15%的股份。本次发行完成后，引入公开股东持股25%，上述3人持股更变后的持股比例分别为46.87%、16.88%和11.25%。另外，上述3人在2018年4月签署一致行动人协议，共同为途屹控股的实际控制人。
途屹控股旗下主要有2家全资子公司，即途益集团（日本）和途益香港。其中途益香港通过间接方式控股8家子公司。其中，海之旅旅行社、谷歌旅行社主要在中国国内从事旅行社经营业务，暂未获出境游业务资质（披露提示，预计2019年下半年获得）；途易观光开发主要从事投资控股业务；修善寺淹亭主要从事酒店经营业务；凯连票务主要从事票务业务。
5.募集金额及用途
本次途屹控股发行2.5亿股，每股0.52港元，实际募集0.862亿港元。其用途主要用于以下七个方面：
2%（约为170万港元）用于开发新产品及服务，提升产品组合。包括开拓新旅游目的地、新线路及新颖的旅游体验；
13%（约为1130万港元）用于购买旅游巴士及委聘第三方旅游巴士运营商。其中约930万港元用于购买旅游巴士，约200万港元用于委聘第三方旅游巴士运营商；
20%（约为1720万港元）用于：（1）在香港建立销售网络；（2）未来2年内在香港开通新办事处，扩大客户群；（3）供香港新办事处运营使用；（4）用于聘用香港办事处工作人员；
20%（约为1720万港元）用于收购日本京都的酒店资产。主要是拟收购一家传统日本町家，并将其改建成为提供住宿及早餐的旅馆；
20%（约1720万港元）用于投资日本东京一家旅行社公司。主要拟在东京投资一家拥有完善销售渠道及已开迎合中国旅客的日本新目的地当地旅行团产品的旅行社公司；
15%（约为1300万港元）用于在日本招募更多员工。主要目的是加强在日本的地接能力；
10%（约为8600万港元）用于一般运营资金。
另外，途屹控股上市目的主要有以下五个方面：
寻求可自由兑换的货币，用于海外投资策略的实施，而香港作为现行无外汇管制的地方，成为其最适合上市的选择；
通过发行股份或债务证券进入资本市场进行二次资本募集提供平台。此外，其董事认为上市有助于其在中国及香港获得更有利于银行融资的条款，且香港利率一般低于中国大陆；
扩大股东基础及提升股份的流动性；
提供企业形象、知名度及市场占有率；
提升雇员积极性及担当。主要是吸纳、招募及挽留相关方面的人才，并提供股权激励。
此外，招股书披露显示，截至2018年底，途屹控股共有202名员工，其中包括150名驻中国和52名驻日本。
近年来，有关销售赴/在日本旅游产品的企业在港交所活动频繁，其中就包括在日本从事酒店物业的新龙酒店和在日本经营旅游零售店的环球喜悦，这与中国是日本最大客源国，且日本也是中国人出境游最主要的目的地之一不无关系。