【原创干货】12000字雄文，教你玩转新三板“借壳”！

作  者：吴则涛（合伙人）　苏丹（律师）

单  位：北京市中银律师事务所

微信号：aze108413818

邮  箱：[e-mail]

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

“借壳”不是新三板市场中的官方概念，但，随着新三板市场的蓬勃发展，新三板的“借壳”交易在不停地“上演”，甚至“借壳”成为这个新兴资本市场内一种时尚的话题、谈资。然而，笔者发现，甚至一些业内人士对新三板“借壳”的基础知识都知之甚少。为此，我们研究了新三板市场相关规范制度，并归纳总结了自2015年1月1日至2016年4月24日期间的相关案例，抛砖引玉以期厘清新三板“借壳”过程中涉及的一些主要问题。

1新三板“借壳”概述

目前，《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及证监会颁布的其他规定和全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）公布的相关业务规则，尚未对新三板“借壳”作出官方定义以及特殊规范要求。股转系统曾于2015年8月6日通过其官方微信对新三板“借壳”发表如是意见：针对可能涉及“借壳”的并购重组行为，全国股转公司在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利；相关规则正在研究制定过程中，将择机发布。

根据前期对大量收购、重组案例的检索及归纳，笔者发现，股转系统公告的既有收购或重大资产重组的案例中存在较多“疑似”借壳的案例，除典型的“借壳”案例外，还存在诸多非典型案例，例如：收购后，壳公司设立与收购方经营业务相关的子公司，通过子公司将收购方优质资产置入，资产变动并不构成重大资产重组；收购后，变更壳公司主营业务和名称，通过股权收购或购买资产的方式，将收购方资产装入壳公司；收购后，增加壳公司的主营业务，或将壳公司的主营业务与收购方主营业务整合达到并存发展的状态。

本文仅就典型的新三板“借壳”进行分析、论述。典型的借壳交易按照《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》履行相应的审核标准、程序要求及信息披露义务，整个交易过程大致分为以下三步：

2新三板“借壳”的流程

新三板“借壳”可以分为四步：准备阶段——协议签订及报批阶段——借壳实施阶段——整合阶段

3中介机构的主要职责

机构名称	收购方	被收购方
财务顾问	《非上市公众公司收购管理办法》第九条： 1、收购人应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。 2、财务顾问对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，制作、出具的《收购报告书》；在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持续督导收购人遵守相关法律法规，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条：公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。	《非上市公众公司收购管理办法》第二十七条： 1、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。 2、被收购公司决定聘请独立财务顾问的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。
律师事务所	尽职调查，起草相关文件，参与谈判，并出具《法律意见书》。	尽职调查，起草相关文件，参与谈判，并出具《法律意见书》。
会计师事务所	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》第二十三条的规定： 1、收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近1个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。 2、如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的,则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。 3、收购人是上市公司或者公众公司的，可以免于披露最近2年的财务会计报表，但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。 尽职调查，并出具《审计报告》。	——
评估机构	尽职调查，并出具《评估报告》。

4“借壳”重点关注的法律问题

1控制权变更阶段

序号	重要法律问题	备注
1	《非上市公众公司收购管理办法》第六条： 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。	关于收购人的基本要求
2	《非上市公众公司收购管理办法》第二十条： 公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。	关于收购人的基本要求
3	《非上市公众公司收购管理办法》第十七条： 以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。 在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。	关于收购过渡期的特殊规定
4	《非上市公众公司收购管理办法》第十八条： 按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。	关于股票限售期的规定
5	《非上市公众公司收购管理办法》第十九条： 在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。	关于收购人承诺的相关规定
6	《非上市公众公司收购管理办法》第二十六条： 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力： （一）将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定； （二）银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函； （三）财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。 收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。	关于收购人支付收购款项的方式的规定

2资产置入、置出阶段

序号	重要法律问题	备注
1	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。 本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。	关于重大资产重组认定标准的规定
2	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条： 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。	关于实施重大资产重组的基本要求
3	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条： 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条： 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。	关于信息披露的规定
4	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五条： 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。	关于董、监、高的任职要求的规定
5	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条： 公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。 为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。	关于重大资产重组的有关中介机构的规定
6	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第八条： 公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。	关于保密信息的规定
7	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十一条： 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。	关于保密信息的规定
8	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条： 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。 如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。	关于信息披露时间及内容的规定
9	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十五条： 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。 前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。 公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。	关于表决事项的规定
10	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十七条： 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。 使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。	关于支付方式的规定
11	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十条： 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。	关于重组方案重大调整的规定
12	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十二条： 公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。 全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。	关于承诺的约束措施的规定
13	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十三条： 公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。 退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕。	关于重大资产管重组实施完毕的信息披露的规定以及退市公司未实施完毕的的信息披露规定
14	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十四条： 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。	关于财务顾问持续督导的规定
15	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十五条： 独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：（一）交易资产的交付或者过户情况；（二）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；（三）公司治理结构与运行情况；（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；（五）盈利预测的实现情况（如有）；（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。	关于财务顾问持续督导的规定
16	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条： 本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。	关于资产认购股票的限售期的规定

5参考案例（截止2016年4月25日）

▍1、2016年1月1日至2016年4月25日

序号	挂牌公司基本信息	收购人名称	持续时间	控制权变更方式
股票简称	股票 代码	聘用中介机构	变更方式
收购方	壳方
1	一正启源	430166	祁铁命	2016.4.11-至今	律师事务所、财务顾问、会计师事务所	律师事务所	协议转让
2	汇茂科技	832212	卓尔互联（BVI）有限公司、深圳市前海卓尔互联科技有限公司	2016.4.8-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
3	科电瑞通	430756	杭玉星	2016.3.11-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	收购控股股东公司的股权
4		831007	郑永晖	2016.1.27-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
5	康盛伟业	830991	赵燕京、李东、张健	2016.2.24-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
6	木联能	831346	李伟宏	2016.2.22-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
7	般固科技	430361	李林	2016.2.17-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
8	透平高科	831644	龙曦	2016.1.5-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
9	天和科技	831410	许建文	2016.1.5-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
10	斯福泰克	430052	罗灿、深圳灿和星团投资咨询合伙企业（有限合伙）	2016.2.2-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
11	东安液压	430672	金华莲花汽车科技有限公司	2016.2.2-至今	律师事务所、财务顾问、会计师事务所	律师事务所	协议转让
12	声威电声	430401	沈文策	2016.1.29-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
13	雅格股份	831748	张小雷	2016.1.27-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
14	中能股份	832972	哈尔滨投资集团有限责任公司	2016.1.27-至今	律师事务所	律师事务所	定向增发
15	五岳钻具	430728	易定宏	2015.10.22-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发、协议转让
16	酷买网	430690	高巍	2016.1.7-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让

▍2015年1月1日至2015年12月31日

序号	挂牌公司基本信息	收购人名称	持续时间	控制权变更
股票简称	股票代码	聘用中介机构	变更方式
收购方	壳方
1	华燃油气	832203	哈尔滨申格体育用品有限公司	2015.12.10-至今	律师事务所、财务顾问、会计师事务所	律师事务所	定向增发
2	荣腾科技	831110	昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司	2015.9.1-至今	律师事务所、财务顾问、会计师事务所	律师事务所	协议转让
3		831803	刘浩	2015.6.24-至今	律师事务所	律师事务所	定向增发
4	翔维科技	831104	上海天互投资管理有限公司	2015.9.23-至今	律师事务所	律师事务所	定向增发
5	高曼重工	430270	邹小武	2015.10.8-至今	律师事务所	律师事务所	协议转让、定向增发
6	东软慧聚	430227	大连东软控股有限公司	2014.12.11-至今	律师事务所、财务顾问、会计师事务所	律师事务所	收购控股股东公司的股权
7	七彩亮点	430189	宁波金桐投资管理有限公司	2015.12.10-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
8	付世光电	832227	新余诚晓投资管理有限公司	2015.7.13-至今	律师事务所	律师事务所	定向增发
9		830986	么海卿	2015.7.28-至今	律师事务所	律师事务所	定向增发
10	三灵科技	430446	李江红	2015.9.24-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
11		831156	上海在颂投资管理合伙企业（有限合伙）	2015.9.21-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
12	西安同大	830951	西藏嘉行四方投资管理合伙企业（有限合伙）	2015.9.29-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
13	嘉网股份	430498	翁立峰	2015.9.1-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
14		831400	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司	2015.9.1-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
15	天锐科技	430705	广州万惠网络科技有限公司、侯梨智、新余宝创网络科技合伙企业（有限合伙）	2015.8.27-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
16	达胜股份	832179	中广核核技术应用有限公司	2015.8.3-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
17	威达宇电	430288	常永兵	2015.7.24-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
18	一卡易	430671	恒宝股份有限公司	2015.6.8-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
19		430081	五八有限公司	2015.9.23-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
20		430216	肖凌	2015.6.2-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
21		430335	李昕隆、南京丽泉股权投资企业（有限合伙企业）	2015.5.27-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
22		430173	吴晓翔	2015.2.13-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
23	金宏泰	831649	赖泳村	2015.7.22-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
24	尚远环保	430206	北京盛恒达投资合伙企业(有限合伙)	2015.5.37-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
25	麒润文化	831680	黄炬培	2015.4.29-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
26	波智高远	430754	深圳市子午康成信息科技有限公司	2015.12.14-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
27	软智科技	832144	邓巍	2015.6.18-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
28	亚锦科技	830806	福建南平大丰电器有限公司	2015.9.30-至今	——	——	定向增发
29	道从科技	430181	王彦直、深圳盖娅网络科技有限公司	2015.6.17-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	协议转让
30	维信通	430067	刘军	2015.6.12-至今	律师事务所、财务顾问	律师事务所	定向增发
31	典雅天地	430235	——	2015.7.21-至今	——	——	定向增发

6主要规范性文件汇总

（一） 基本规范性文件
序号	文件名称	颁布机关	颁布/修订时间
1	《公司法》	全国人大常务委员会	2014-3-1
2	《证券法》	全国人大常务委员会	2014-8-31
3	《上市公司收购管理办法》	证监会	2014-10-23
4	《上市公司重大资产重组管理办法》	证监会	2014-11-23
5	《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》	证监会	2013-2-2
6	《非上市公众公司监督管理办法》	证监会	2013-12-26
7	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》	股转系统	2013-12-30
8	《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》	股转系统	2014-5-6
9	《机构业务问答（一）—关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》	股转系统	2015-10-16
10	《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》	股转系统	2015-3-20
（二） 定向发行的相关规范性文件
序号	文件名称	颁布机关	颁布/修订时间
1	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》	股转系统	2013-12-30
2	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》	股转系统	2013-12-30
3	《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》	证监会	2015-7-2
4	《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》	证监会	2015-11-24
5	《关于<非上市公众公司监管问题—定向发行（二）>适用有关问题的通知》	股转系统	2015-12-17
6	《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）—连续发行》	股转系统	2015-10-29
7	《挂牌公司信息披露及会计业务问答（二）—发行费用的会计核算》	股转系统	2016-1-26
8	《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》（附件一：《挂牌公司股票发行审查要点》、附件二：全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板、附件三：挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付）、	股转系统	2015-5-29
9	《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件（超过200人）》	证监会	2013-1-4
10	《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》	证监会	2013-12-26
11	《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》	股转系统	2013-12-30
12	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》	证监会	2014-6-20
13	《关于向全国中小企业股份转让系统申请撤回股票发行备案文件有关事项的通知》	股转系统	2016-3-17
14	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》	股转系统	2013-12-30
15	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》	股转系统	2013-12-30
16	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》	股转系统	2013-12-30
17	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》	股转系统	2013-12-30
（三） 收购的相关规范性文件
序号	文件名称	颁布机关	颁布/修订时间
1	《非上市公众公司收购管理办法》	证监会	2014-7-23
2	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》	证监会	2014-7-23
3	《关于收购的投资者问答》	股转系统	2015-12-14
（四） 重大资产重组的相关规范性文件
序号	文件名称	颁布机关	颁布/修订时间
1	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》	证监会	2014-7-23
2	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》	证监会	2014-7-23
3	《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》	证监会	2014-7-23
4	《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》	股转系统	2014-7-25
5	《全国股份转让系统就重大资产重组业务指引答记者问》	股转系统	2014-7-25
6	《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》	股转系统	2014-7-25
7	《投资者问答-重大资产重组》	股转系统	2015-12-15

原创作者：

吴则涛　北京市中银律师事务所合伙人、洞见资本研究院专家顾问

苏　丹　北京市中银律师事务所律师

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