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【洞见干货】史上最完整的企业并购及操作流程！（含流程图）
完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：
在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：
1目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况
首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;
其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;
再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
2目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况
目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况
调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
4目标公司的资产状况
包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。
5目标公司的人力资源状况
主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。
6目标公司的法律纠纷以及潜在债务
对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。
并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。
1并购谈判
并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。
2签订并购合同
并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：
1、并购价款和支付方式。
2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。
3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。
4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。
5、资产交割后的步骤和程序。
6、违约赔偿条款。
7、税负、并购费用等其他条款。
3履行并购合同
履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行束。
并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：
1、目标公司遗留的重大合同处理;
2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;
3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);
4、依法安置目标公司原有工作人员。
公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。
今天的并购知识学习到这里就结束了，看的还不过瘾？想要学习更多的金融知识？那么接下来的内容大家就要仔细看了↓↓↓
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// 大咖专家名单 //
管清友
如是金融研究院院长、首席经济学家；
前民生证券副总裁、研究院院长 ；
管博士长期从事经济与金融理论研究，善于把握宏观经济和政策大势，对金融市场等方面具有独到见解。他曾数次受邀为全国人大财经委 、证监会、工信部等部委及多个省市做政策咨询和经济分析。
吴小平
资深金融人士，著名投资银行中金公、CICC零售业务及财富管理业务的创建者之一；
历年来对中国的资本市场、全球贸易一直有深入的研究，现投身于互联网金融，是财新、财经、彭博、凤凰、21世纪、新浪意见领袖专栏作者，知名财经自媒体“波音大飞机”主笔。
啃哥张驰
中小企业投融资专家、中国注册会计师、国际注册内审师、北京大学光华管理学院EMBA；
历任安永华明会计师事务所高级审计师，广东东研网络科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书，昆吾九鼎投资管理有限公司高级投资经理。成功投资小鹏汽车、威马汽车、阿尔特（836019）、亿华通（834613）、成大生物（831550）、中建信息（834082）、祥云股份（834607）、南孚电池（830806）等30余家企业，投资金额20亿元。
付岩
中青创投创始人，资深风险投资人；
央视财经CCTV2《创业英雄汇》栏目特邀投资人嘉宾；
曾就职于香港软库(软银)国际投资有限公司(Softbank HK)，任执行董事职务，后就职于著名VC机构上海永宣创业投资管理有限公司，担任联创永津创投基金合伙人。先后帮助海润影视（836583）、跃岭股份（002725）、慈星股份（300307）、大中矿业股份、酷狗音乐、赢鼎教育（833173）等数十家公司成功融资。
杜明堂
洞见资本创始人、中小企业融资与市值管理专家；
央视财经CCTV2《创业英雄汇》栏目特邀投资人嘉宾；
6年来主导了全国300余家中小企业快速转型升级，帮助智洋电气（831681）、义科节能、巴罗克生物（870248）、凯雪冷链（831463）、东大矿业等众多优质企业融资成功，累计金额超过10亿元人民币。融资领域涉及 新材料、新能源汽车、节能环保、制造业、生物医疗、智能硬件、影视文化等多方面行业。
朱振鑫
如是金融执行总裁、联合创始人；
中小企业投融资专家；
朱博士长期从事宏观经济、产业发展及金融市场方面的研究，曾参与财政部、发改委多项重大课题研究，是新浪财经意见领袖、百度百家等专栏作家，兼任CCTV新闻和财经频道、第一财经电视台等特约评论员，译有《交易快手》、《曾经的辉煌》等财经畅销书。
李利威
中国中小企业金融、财税专家；
唯一的集律师、注册会计师、注册税务师为一身的资本实战导师；
十多年来专注企业并购、股权激励等领域，曾成功操刀联想控股（03396）、海通集团（600537）、中铝集团（601600）、万通立体之城、裕隆集团（839299）、嘉博文、中投发展、青海春天（600381）借壳等众多公司IPO、并购重组和股权激励项目。
马骏
洞见资本 主管合伙人；
中小企业资本运作、投资银行业务专家、律师、会计师；
曾参与运作华图教育集团IPO，主导并签字完成9家企业新三板挂牌：珍吾堂（833113）、传神语联（835737）等,完成首家香港主板上市公司分拆大陆公司挂牌新三板（分拆上市）及拆除VIE架构&红筹回归，熟谙财务法律及资本运作。
// 研讨主题 //
主题一：贸易战的历史溯源
1、全球贸易战的前世今生
2、借鉴历史成功经验应对贸易战
3、贸易战背后的逻辑
主题二：贸易战下中小企业困境解读
1、宏观经济解读，产业战略分析
2、中小企业难言之隐，探寻发展之路
3、如何利用贸易战，让企业转“危”为“安”
4、企业融资之困：“高筑墙，广积粮，缓称王”
主题三：中小企业突围之道：创新＊匠心＊资本
1、商业模式创新，打造专属的“护城河”
2、企业如何战略转型，实现弯道超车
3、如何打造企业“匠心精神”
4、如何让资本的“快”与实业“慢”相合拍
主题四：中小企业上市全路径分析
1、中小企业上市路径沙盘模拟
2、中小企业上市流程规划
3、中小企业上市过程中法务、财务、税务规范与处理
4、突破中小企业IPO上市瓶颈，成为细分市场隐形冠军
主题五：股权融资与股权结构设计
1、正确认识股权激励
2、股权如何正确定价和高效分配
3、股权激励对象如何考核与退出
4、股权融资经典案例解析，利用股权融资助力企业发展
主题六：贸易战下的企业并购整合之路
1、并购重组中的估值与定价
2、投资并购中交易结构的设计
3、并购中法律、税务、财务风险防范与应用实务
4、投资并购经典案例解析
5、并购整合的管理与退出
// 课件展示 //
// 适合人群 //
中小企业董事长、总经理、董秘、财务总监等企业高管。
// 课程详情 //
报到时间：9月26日15:00-20:00
上课时间：9月27-28日
拟定收费：1980 元／人（含峰会门票，学费，资料费，餐费，住宿费），团购的优惠详情咨询工作人员
上课地点：深圳
// 报名方式 //
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刘女士：18101095706
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■来源：投资并购风险管理
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