暂缓上市，马云有点烦！

继中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行监管约谈后，11月3日，又发布重磅消息，上交所发布关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定。

【蚂蚁集团港股推迟上市 155万股民利息亏损上亿 乙组头亏损1.8万】上交所推迟蚂蚁集团A股上市，蚂蚁也在港交所发布推迟H股上市的公告。港股推迟上市，155万股民1.3万亿的冻资将使股民亏损严重，因为香港孖展利息一般是不退的，上次百威也是如此。据新浪港股统计，1.3万亿如果全部是融资认购，按辉立证券2.98％的孖展利息计算，本次155万股民将亏4.24亿港元利息。认购一手亏损1.3元的利息。乙组头买入7万股，按20倍孖展计算，只4天利息亏损近1.8万港元。

网友评论：这是史上最贵的一次退而不休的演讲。也有网友称，抢了银行的业务还这么拽，不弄他弄谁，银行背后是亲爹，它一个刚抖起来的马仔就想摇旗。还有网友称，高层最新说要金融和股市服务实体经济，结果弄出个虚拟经济宇宙第一IPO，这该暂停。

经济日报：蚂蚁集团暂缓上市彰显保护投资者利益的坚定决心

蚂蚁遭围剿

任庄主 银行青年

不得不承认，10月24日马云在第二届外滩金融峰会上的讲话惹来了一系列麻烦，表面的繁华与风光之余，隐藏着最为简单和朴素的业务运作道理，即蚂蚁集团以互联网科技平台之名从事金融业务、以普惠之名开展高利差和高杠杆表外业务的“普而不惠”面目被彻底揭开，而在遭到金融行业的一致声讨后，市场舆论也有了比较明显的政策导向，监管部门亦接连发声。

马云的蚂蚁集团目前似乎正在遭受金融行业和金融监管部门的围剿，其招股说明书中最担心的政策风险正在逼近并将很快成为现实，显然这对于刚刚上市的蚂蚁集团及其投资者来说并不是好信息。

（一）11月2日：发布的网络小贷管理办法会明显冲击到蚂蚁集团

之前的分析告诉我们，蚂蚁集团旗下四家微贷平台有两家为小贷公司，即分别于2010与2013年获得的重庆蚂蚁商城小贷和重庆蚂蚁小微小贷（2019年合计贡献利润达到27.76亿元，占其当年全部净12.66%）。

不过这两家全国网络小贷公司也要迎来类似银行等金融机构的监管，且会在杠杆水平、业务范围和作业区域上大幅受限。

1、网络小贷管理办法从七个方面约束蚂蚁集团

2020年11月2日，银保监会和央行联合发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，明确提出七个值得关注的要求：

（1）未经银保监会批准，小贷公司不得跨省级行政区域开展网络小贷业务。极个别小贷公司跨省级区域开展网络小贷业务的，由银保监会负责审查批准、监督管理和风险处置。

（2）网络小贷业务经营许可证有效期为3年，每3年续展一次。

（3）经营网络小贷业务的小贷公司注册资本不低于10亿元，跨省级区域经营网络小贷公司的小贷公司注册资本不低于50亿元。

（4）经营网贷业务的小贷公司其通过非标准化融资形式（如银行借款和股东借款）融入的资金余额、标准化债券类资产形式（发行债券和资产证券化产品）融入的资金余额分别不得超过其净资产的1倍和4倍。

（5）经营网贷业务的小贷公司对自然人、其它组织及其关联方的单户网络小贷余额原则上分别不得超过30万元（互联网贷款为20万元）和100万元，其中前者还应不超过最近3年年均收入的1/3。

（6）同一投资人及其关联方、一致行动人对跨省区域经营网络小贷业务的小贷公司参股数量不得超过2家、控股数量不得超过1家。

（7）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

2、多数规定早在83号文中便有体现，但有四个要求专门针对蚂蚁集团

需要说明的是，虽然早在2019年11月27日央行的互金整治办和银保监会的网贷整治办联合发布的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函〔2019〕83号）也规定了以上几个相同的要求，但我们仍然可以将此次《征求意见稿》理解为专门针对蚂蚁集团，理由如下：1437

（1）《征求意见稿》官网发布的时间和文件发布的时间相一致，均为2020年11月2日，这表明该文件正是最近才形成，应是有所指。

（2）83号文当时明确开展网络小贷业务的小贷公司是可以跨省经营的，而本次《征求意见稿》则对跨省经营提出了禁止要求。

（3）《征求意见稿》明确跨省经营网络小贷业务的小贷公司归属银保监会管辖，意味着这一类公司实际上是需要参照银行进行管理的，后续经营网贷业务的小贷公司将适用银行业金融机构的监管要求。

（4）明确规定联合贷款中，小贷公司的出资比例不得低于30%，这对于出资比例一般仅为2%左右的蚂蚁集团来说，无疑是重磅，之前2%的资金便可以撬动目前约21537亿元（四家平台合计）的消费信贷规模，后续则需要提升至30%。

（二）11月2日：一行两会一局约谈马云等人

11月2日（周一），证监会官网和官微发布“央行、银保监会、证监会以及外管局对蚂蚁集团实控人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈”一事，一行两会一局同步约谈且有官方正式发文足见事态之严重。

可以预见的是蚂蚁集团目前正在从事的大量表外高杠杆高利差金融业务需要接受监管部门的监管。

（三）11月2日：银保监会撰文指金融科技公司相关产品“普而不惠”

11月2日（周一），银保监会消费者权益保护局局长郭武平发文指出：

1、金融科技公司的花呗、白条、任性付等产品与信用卡没有本质差别，其借呗、金条、微粒贷等产品则与银行提供的小额贷款也无本质差别。

2、金融科技公司的花呗分期手续费高于银行，实际上是“普而不惠”。

3、监管部门在查处持牌金融机构的同时，对相关金融科技公司也要开展延伸调查。

（四）10月31日-11月2日：央行金融时报三天连发三文回应马云

10月31日（周六）-11月2日（周日），央行旗下媒体金融时报连续发布“关于金融创新与监管的几点认识”、“大型互联网企业进入金融领域的潜在风险与监管”和“在金融科技发展中需要思考和厘清的几个问题”等三篇文章，直指金融科技公司以下几个问题：

1、大型互联网企业进入金融领域会带来

（1）垄断和不公平竞争；

（2）产品和业务边界模糊（如旗下的小贷公司不仅从事网络信贷甚至信用卡业务，还突破地域限制，通过支付平台将客户拓展到全国）；

（3）信息技术可控性、稳定性风险；

（4）数据泄露与侵权风险；

（5）系统性风险等一系列问题。

2、科技巨头进入到金融科技领域并发展成为系统重要性大型互联网企业巨头，应明确其金融企业属性，纳入金融控股公司监管框架。

3、目前的金融科技业务和传统银行没什么本质区别，其从事的金融业务中，最赚钱的是消费信贷业务，本质上也是吃利差模式，有人批评银行贷款是当铺思维，但从事金融服务的Big Tech公司在实际放贷中也使用担保品。

4、部分Big Tech公司金融价值观扭曲，诱导过度负债消费，并由于网络效应的存在，通常会形成“赢家通吃”的局面，造成市场垄断和不公平竞争。

（五）10月31日：金融委会议对马云会议讲话基本不认可

10月31日（周六），金融委会议特别提出“必须处理好金融发展、金融稳定和金融安全的关系”，并明确“将金融活动全面纳入监管……对同类业务、同类主体一视同仁”以及“加强反垄断和反不正当竞争执法司法”。

因此整体上看金融委会议对老马的讲话实际上是不认可的，这应该可以奠定基本基调，未来加强对金融科技公司的监管应该是很明确的。

未来蚂蚁集团可能受到的几个影响

近期的一系列事件必然会给蚂蚁集团本身带来较大冲击，蚂蚁集团及其金融子公司也将正式接受一行两会一局的监管。

（一）会不会将相应的成本转嫁至合作金融机构身上值得关注

某种程度上我们可以简单的将蚂蚁集团的消费信贷收益理解为以下公式：

蚂蚁集团消费信贷收益=规模*（10-15%消费信贷利率-8%合作金融机构的利率-0.1%分给担保等相关第三方的费用）

从以上公式可以看出，由于蚂蚁集团可以选择的合作金融机构空间很大、范围很广，这意味着传统针对合作金融机构的监管实际上对蚂蚁集团本身是利好的，也即只监管合作金融机构而忽视蚂蚁集团并没有在客户端产生什么积极效果。事实上监管部门对合作金融机构监管力度的加强或对蚂蚁集团平台本身监管力度的加强，最终受损的可能均是合作金融机构。

因此蚂蚁集团、合作金融机构均应接受同样的监管，而从事消费信贷业务的蚂蚁集团在适用具体监管要求时也应参照消费金融公司、从事消费信贷业务的银行。在新的监管导向下，蚂蚁集团如果议价能力仍在，会不会将相应的成本转嫁至合作金融机构身上值得关注。

（二）蚂蚁集团的消费信贷业务空间可能会被大幅压缩

1、在监管部门的高杠杆约束下，蚂蚁集团后续消费信贷业务的规模空间势必会被大幅压缩，而其在消费信贷的投放利率也会相应下降。

2、蚂蚁集团的消费信贷业务作业区域将可能进一步向重庆集中，因为其两家小贷公司和新获批筹建的消费金融公司均注册在重庆。

按照原先2%的比例，21537亿元的消费信贷规模只需要蚂蚁集团自身主体（如两家小贷和网商银行等）放贷431亿元即可，但是在30%的要求下（假设30%具有普适性），消费信贷规模仅能做到1437亿元，可见撬动能力大幅下降。

最近，有点发福的马云说了很多“破格”的话，在金融圈捅了“马蜂窝”。

他炮轰传统银行是“当铺思想”；嘲讽巴塞尔协议像一个“老年人俱乐部”，扼杀创新；指出中国金融问题不是系统性风险，而是缺乏金融生态系统。

马云是10月24日在第二届外滩金融峰会上说这些话的，当时被很多人力挺，也被大量传播，外界认为那个敢于开炮的马云又回来了。

不过，舆论很快就发生了变化，后来，陆续有官方监管机构和官方媒体站出来批评马云，有些指名道姓，有些比较含蓄。

财政部副部长邹加怡：要避免金融科技成为非法套利的手段

邹加怡表示，要建立、遵循相应的市场规则，防止金融科技诱导过度金融消费，防止金融科技成为规避监管、非法套利的手段，防止金融科技助长“赢者通吃”的垄断。

邹加怡指出，金融科技并没有改变依靠信用、使用杠杆的金融本质，在提升服务效率、增强金融可及性的同时，也加大了对金融安全的挑战。

“面对疫情冲击，《巴赛尔协议III》实施期限适度放宽，各国金融监管容忍度适当提高，对维护金融稳定和推动经济复苏，发挥了重要作用。”邹加怡表示，放松监管必须审慎有度。随着疫苗研发取得突破，明年全球经济可能加快复苏，金融领域容易出现自我循环、放大杠杆、积累泡沫的情况，需要适时调整金融监管政策。

中国金融学会会长周小川：一些年轻人过多地靠借债过度消费、奢侈消费

周小川表示，往远看，中国的储蓄率还会进一步地变化，就是在“双循环”特别是内循环为主的发展战略情况下，内循环将会更加畅通。

周小川提醒称，他还密切观察到中国年轻一代的储蓄率在明显下调，这有好的方面，有助于扩大内需；也有令人担心的方面，就是一些年轻人过多地靠借债过度消费、奢侈消费，将来是不是好事也不完全知道。但是总的来说储蓄率会进一步地调整。未来“一带一路”的融资格局会与此相关。

十三届全国政协经济委员会主任尚福林：金融科技不能违背金融运行的基本规律

尚福林建议，为更好利用金融科技，就要坚守金融科技服务实体经济的定位，并拓展其在普惠金融领域应用。

同时还要突出金融属性，防范金融风险。尚福林认为，金融科技本质上是一种技术驱动的金融创新活动。无论叫金融科技还是科技金融，始终不能忘记金融属性，不能违背金融运行的基本规律，否则必然会受到市场的惩罚。

“这样的教训比比皆是。”尚福林说，前段时间的网络借贷、虚拟货币交易等活动，很多是披上了“金融科技”外衣的金融乱象，要坚决加以整治。

此外，尚福林认为，加快金融科技监管步伐也必不可少。

“数字信息传播速度快、关联广、影响大，依靠现场检查或者非现场监管报表人工分析研判的传统风险防范模式越来越难以应对。”如何监管金融科技？尚福林说，一是完善监管框架。密切监测基于科技创新的业务模式变化，建立规范化的监管规则标准。

和上述官员表态不同，官方媒体则是直接批评马云的相关言论。

光明网：马云的问题不是张冠李戴那么简单

由中共中央主办的光明日报旗下的光明网10月26日发表了题为《马云所言或未危言耸听却张冠李戴》的评论员文章，称马云问题不是张冠李戴那么简单。

如果看看当下中国金融业里昨天“跑路”今天“爆雷”的景象，马老师所言指的中国金融业监管存在问题，当为不虚。但是，究竟存在什么样的问题，却不是“问题”二字所能涵括。显然，如果真如马老师所言“这个不许那个不许”，那么就不会有支付宝、蚂蚁金服。如果事实上就是存在“这个不许那个不许”，中国手机支付的用户规模却能“弯道超车”至全球前列，同时也存在此起彼伏的“爆雷”，那么只能说明金融监管管的不是地方，该管的没管，不该管的反倒管了。

可是，如果说金融监管是不该管的管了，该管的没管，那么，支付宝、蚂蚁金服这样的金融创新应该归类于“老年人俱乐部”下的“该管”项，还是“该管没管”项呢？

“这样的逻辑矛盾，非有先置的张冠李戴而不可。当然，问题可能还不是张冠李戴这么简单。因为马老师上述演讲，并非是茶余课后的闲篇，而是在蚂蚁集团就要上市（IPO）大背景下的有的放矢。“文章称，最近一段时间，蚂蚁集团的估值不断攀升，其最新数值已超3万亿，将成为有股票市场以来规模最大的IPO。然而，所谓市值者，股民的钱是也。

这么多股民的钱，怎么监管是个问题，没有监管则是万万不行。

文章称，巴塞尔协议是否为“老年人俱乐部”是一回事，该不该由“老年人俱乐部”管则是另外的问题。正是在2008年金融危机后，巴塞尔协议（III）对蚂蚁金服类的金融业务一并纳入监管。没有这种监管，IPO规模和“爆雷”的声响肯定会成正比。

证券时报：不能简单地把监管对立化

人民日报主管的证券时报10月27日发表了题为《把金融监管对立化有失公允》的文章，指出“简单地把监管对立化，甚至抱怨监管的硬约束在根本上阻滞了金融业务的发展和创新，于逻辑、于现实都很难讲得通，且显失公允。”

文章称，不惟银行像当铺，马云最为钟爱的“蚂蚁”，和当铺也不存在基因层面的差异。前者主要围绕有形的抵押资产做文章，而后者更多接受的是无形的信用抵押。就“抵押约束”和欠钱要还而言，无论是像当铺的银行，还是以未来为己任的“蚂蚁”，实在是同一个战壕里的战友。

就外部监管的出发点而言，监管的目的，显然在于对监管对象安全的维护，只有在安全的基础上，无论是银行，还是当铺、“蚂蚁”，才能更好地生存、发展，才能更好地为实体经济、社会以及贷款人提供各自的服务，并在这个过程中实现各自的利益和发展。外部监管的初衷，显然不是把一个人或者一个系统束缚住、限制死。

“在可预见的时期内，来自外部的监管和约束，不会有本质性地放松，而且随着技术手段的进步，监管将更有效率。只有在有效监管的框架内，金融业务的发展和创新，才有可能，才有足够的拓展空间。”文章称。

以上五个表态，并非空穴来风，也不是一般人茶余饭后的闲聊，而且都来自官方，背后的深意大家自己意会。

周六，刘鹤主持召开国务院金融委会议。当然这主要是为了学习十四五规划，提出2035远景目标建议；但与此同时也对过去一周大家争论最多的金融监管和金融科技的关系做了定调。

一、第二部分开篇即定调：“当前金融科技与金融创新快速发展，必须处理好金融发展、金融稳定和金融安全的关系。”

会议纪要第一部分主要是老调重弹，包括注册制，银行改革，化解金融风险，整治乱想，增强金融普惠性，强调金融服务实体。

我反而认为第二部分谈监管和创新关系是更加具有针对性，其隔空喊话的性质更加明显。

二、金融委：“要落实五中全会精神，坚持市场化、法治化、国际化原则，尊重国际共识和规则，正确处理好政府与市场的关系。”

金融监管最核心的国际共识就是巴塞尔监管框架，也是马云外滩讲话中批评最尖锐的部分，称之为资本监管垂垂老矣。金融委此次旗帜鲜明地指出，对于国际基本的监管共识需要尊重，并坚持在现有的金融监管框架下，市场化法治化处理市场和政府关系。简单来说就是：蚂蚁金融也好，其他金控也好，子公司金融板块应遵从一行两会监管框架，母公司很可能纳入央行金控监管。

其实资本监管本来和蚂蚁关系不大，毕竟整个蚂蚁金融的确很少承担表内信用风险，风险都是资金方承担。但是马云外滩喊话又偏偏重点痛批资本监管，所以这次金融委会议重点把资本监管国际共识拿出来，给马云醒醒脑。

也详细分析了对于蚂蚁金融的各个板块，尤其是对于蚂蚁小贷这个板块，资本监管不可或缺。

三、金融委：“既要鼓励创新、弘扬企业家精神，也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。”

这句话我认为最具有针对性。至少你蚂蚁集团需要全面纳入监管。

虽然国内金控集团不止马云的蚂蚁金服，但是蚂蚁金服最具有争议，此次外滩论坛喊话也最具有争议。所谓争议不在于口水仗，而是到底怎么管类似蚂蚁金服这样的金控，其号称主要是科技驱动的公司，实际从事金融业务不多，信贷都转给别人了，基金也只是代销，支付业务全部场景化，支付账户央行已经管得死死的。

就分品种看，蚂蚁旗下网商银行肯定遵从资本监管；蚂蚁小贷虽然没有资本的概念，目前ABS和信贷转让需要遵从4倍杠杆监管；联合贷款需要遵从互联网贷款新规监管；货币基金已经纳入证监会货基的监管框架，但是未来央行可能会纳入系统重要性监管框架。支付宝已经在央行支付机构管理体系中。

但我觉得显然上述分而治之的金融监管思路肯定不够，金融活动全面纳入监管分量足够，也为未来央行的金控监管做了框架性铺垫，至于到底怎么管仍然没有细则。比如集团公司治理结构，比如货币基金需要按照平台整体规模认定系统重要性。比如蚂蚁小贷规模可能是自持+ABS+银行信托通道放款+联合贷款认定规模。

四、金融委：“监管部门要认真做好工作，对同类业务、同类主体一视同仁。要监督市场主体依法合规经营，遵守监管规则，完善公司治理，履行社会责任。”

对同类业务、同类主体一视同仁，这是功能监管的灵魂，也是最初金融委最核心的使命之一。因为国内的金融监管现状是机构监管，这就导致不同金融牌照做同类业务时，面临的监管要求不一样，最终导致市场主体有了寻求监管套利的空间。

从机构监管向功能监管过渡，这个定位自2017年的全国金融工作会议后就定调了。但这实施起来困难重重，因为一行两会都有金融监管职能，发改委和财政部也保留了一部分，所以需要金融委作为更高级别的协调机构确保从业务维度切入，防止金融创新变成监管套利。

这句话尤其适合蚂蚁集团，确保金融普惠性同时，做好立法立规及时跟进。比如2018年对货币基金垫资T+0赎回限制，银行理财现金管理类产品需要和货币基金完全靠拢防止流动性风险，蚂蚁小贷ABS从2018年开始纳入表内计算杠杆率，未来系统重要性金融机构可能会对更多蚂蚁集团表外业务有准备金和资本金要求。

五、金融委：“要健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法，提升市场综合监管能力。”

这也是针对性极强的一句话。目前的蚂蚁集团，不论是蚂蚁征信，还是消费金融小贷，或者支付宝，都已经初具了垄断的雏形（货币基金垄断还早，更多是流动性风险外溢可能性需要强化流动性监管）。

国家市场监管总局承担反垄断统一的执法职能，设立了反垄断局，反垄断的职能主要集中在反垄断局。国务院反垄断委员会，包括国家市场监管总局在内，反垄断委员会由14个国务院机构组成。

国务院反垄断执法机构是指国家工商局（负责非价格垄断协议、非价格滥用市场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争行为的反垄断执法）、国家发改委（价格）、商务部。

发改委副主任连维良也是金融委成员，相信也是他此次参会主要议程。

当然，后续具体执行和调查还需要和市场监管总局协调。市场监管总局不是金融委成员，预计没有参加此次会议。

六、金融委：“要督促上市公司规范使用募集资金，依法披露资金用途。”

乍看之下，这个和蚂蚁主业没有关系，但联想蚂蚁集团两地上市有2000亿以上资金募集，招股说明书显示：

但最终如何监控资金用途，确保中小股民利益，将是证监会监管重点。证监会主席也是金融委成员之一，相信他是这个议题主要参与者。

七、金融委：“要建立数据资源产权、交易流通等基础制度和标准规范，加强个人信息保护。”

数据交易产权和交易基本制度规范，这针对蚂蚁最核心的命根子，就是你蚂蚁集团那么多个人信息其产权归属，需要专门立法立规，并不是你收集的就归你。

目前，所有立法都是基于个人信息的收集、防止泄露方面，尚未涉及数据资源产权和交易流动等领域，而这恰恰是蚂蚁集团在蚂蚁征信、蚂蚁小贷（包括自己贷款和联合贷款）、网商银行等板块展业的基础。

关于个人信息保护相关立法，2019年5月国家互联网信息办公室颁布《数据安全管理办法（征求意见稿）》，对网络运营者收集和使用个人信息做出了规定。2020年3月6日国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布《信息安全技术个人信息安全规范》，对个人信息收集、储存、使用做出了明确规定，个人信息主体有查询、更正、删除、撤回授权、注销账户、获取个人信息副本权力。

2020年10月商业银行法征求意见稿第七十六条规定：

1.收集、使用个人信息。

商业银行收集、保存和使用个人信息，应当符合法律、行政法规的规定，遵循合法、正当、必要原则，取得本人同意，并明示收集、保存、使用信息的目的、方式和范围。

商业银行不得收集与业务无关的个人信息或者采取不正当方式收集个人信息，不得篡改、倒卖、违法使用个人信息。

2.防止泄露和滥用。

商业银行应当保障个人信息安全，防止个人信息泄露和滥用。

3.因业务原因个人信息需要提供给第三方或境外。

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