突发！超300亿借壳宣布终止，昔日东北首富"回A"要黄？

持续近五年多时间的*ST中房“自救”计划宣告搁浅，中国忠旺(HK:01333)旗下忠旺集团305亿借壳大案同步“告吹”。

8月11日晚间，*ST中房发布《关于终止重大资产重组事项》等11则公告。同日，中国忠旺披露《终止建议通过分拆辽宁忠旺与中房置业进行资产重组》的公告。

根据双方公告，*ST中房原拟作价305亿元，通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股权。但鉴于目前市场环境等原因，经双方友好协商，双方决定终止该重大资产重组事项。

8月11日晚，*ST中房（600890.SH）公告宣布，终止通过资产置换收购忠旺集团100%股权的重大资产重组。这意味着，忠旺集团借壳上市的计划二次失败。

*ST中房收购忠旺集团发行股份的价格为6.16元/股，但截至8月11日最新股价为2.65元/股。

忠旺集团是中国忠旺（1333.HK）的核心资产。

中国忠旺号称是亚洲最大、全球第二大的工业铝挤压产品生产商，主要生产基地位于辽宁和天津，于2009年在港交所上市。截止2020年6月末，中国忠旺归母权益约350亿元，其中忠旺集团同期归母权益约284亿元。

中国忠旺作为总资产超过1200亿元的铝业巨头，在港股市场股价长期低迷，与其表面的财务表现形成鲜明对比，并在美国陷入虚增业绩的诉讼，最新市值不过90亿港元左右，市净率仅0.24。

近年来，中国忠旺谋求将核心资产在A股市场重新上市。2015年10月起，中国忠旺进行了内部重组，拆分忠旺集团，并在2016年起欲通过借壳中房股份回A股上市。

据公告显示，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由*ST中房以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由公司以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。 

如果此次重组交易完成，*ST中房将直接持有忠旺集团100%股权，而后者也将实现“借壳”上市，这或许是中房股份的2.7万户股东最想看到的结果。

然而，*ST中房却突然宣告终止这项305亿的借壳项目，令投资者感到颇为意外。*ST中房在公告中并未透露终止的具体原因，仅在公告中表示，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。

这起资产重组始于2020年3月21日，当时*ST中房官宣，忠旺集团100%股权拟作价305亿元注入上市公司。交易完成后，中房股份将由房地产企业转变为铝挤压型材企业，忠旺集团实控人刘忠田将成为上市公司新实控人。

受消息刺激，*ST中房于3月23日复牌直接冲上涨停板，然而，当天的涨停却成为了最高点。此后股价一路下行，截至8月11日收盘，中房股份股价仅剩2.65元，期间累计跌幅高达74.5%，几乎两度腰斩。

值得一提的是，截至2020年末，*ST中房的股东数为21178户；截至今年一季度末，公司股东数增加至27223户，环比增长28.54%。意味着，一季度有投资者对305亿借壳进行了押注。

一场长达6年的“借壳”马拉松

中房股份与忠旺精制重组长跑多年，最终却惨淡收场。

拉长时间来看，双方的重组自2015年便开始筹划，若以当年10月9日中房股份首次发布停牌公告日期计算，至今已接近六年时间。

资料显示，中国忠旺是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。

此次重组，中房股份能够由地产开发商转型成为铝挤压产品研发制造商，而中国忠旺能够获得一个A股壳平台。

2016年3月，中房股份首度公布资产重组方案。按照彼时的计划，中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。

上述交易置出资产的预估值为2亿元，置入资产作价282亿元，二者中等值部分进行资产置换，差额为280亿元，将由中房股份向忠旺集团控股股东忠旺精制以发行股份方式购买，发行价7.12元/股。

理想是美好的，但是现实却十分骨感。中房股份与忠旺精制的第一次重组并不顺利，2019年，上述交易正式终止。

重组四年无果，对此，中房股份归因于交易期间，市场环境、相关主体经营情况所发生的变化。

即便重组折戟，市场从不认为事情就此结束。不少投资者认为，中国忠旺正在推进回归A股新方案的出炉，双方的重组依旧在推进中，宣布终止是为了进一步修订方案，顺利推进相关工作。

新消息出现在七个月后，2020年3月，中房股份宣告再次拉开与中国忠旺的重组大幕。

新的方案提到，中房股份通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权，而本次的交易作价305亿元。

但新一轮的重组同样艰难，相关草案发布后，中房股份接连收到上交所、证监会的问询，前前后后反馈的意见多达60余条。

如今，重组方案搁置一年有余，换来的却是重组终止的消息。

对于本次重组终止，双方依旧将原因归咎于市场环境。同时，有分析人士向观点地产新媒体表示，资产重组受政策大环境影响较大，近期各类重组计划明显面临更为严格的审查。

“对中房股份来说，以地产企业的身份去购买一些实体企业，往往压力更大，更何况当前外部金融环境和企业经营环境不确定性增加，都会引起重组的失败。”

重组六年，两度终止。这一次，资本市场不像两年前那么乐观。不少投资人士在公开平台表示，重组频繁终止、证监会多次问询，中房股份重组难度加大。

但此次终止，是中房股份、中国忠旺精益求精，继续调整方案，亦或是六年重组尘埃落定，目前还没有答案。

昔日东北首富

忠旺集团的创始人刘忠田，是一位白手起家的企业家，由创办合成树脂化工厂开始，又先后创办了辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。1993年，29岁的刘忠田创办辽宁忠旺有限公司，生产门窗专用的铝型材，随后一路发展成为了如今的“铝业王国”。

在2014年-2017年，刘忠田曾连续被福布斯和胡润评为辽宁首富与东北首富，身家一度接近300亿元。近2年来，随着中国忠旺的股价下行，其身家有所下滑，2019年刘忠田的身家为125亿元，2020年已跌破100亿元。

另外，刘忠田因涉嫌早年虚增业绩、国际洗钱等罪名，2019年美国法院对中国忠旺提起诉讼。据*ST中房此前披露，截止2020年10月，海外诉讼仍在审理过程中，诉讼涉及逃税金额约18亿美元，折合人民币约120.47亿元。

此前证监会的反馈的意见，也提到刘忠田2019年在美国被起诉的影响等。

近两年，忠旺集团母公司中国忠旺资金链趋紧、现金流恶化。2020年财报显示，当期末中国忠旺的短期信贷及长期到期部分合计251亿元，长期信贷417亿元，但现金及现金等价物仅为3.63亿元，应收帐款、其他应收款分别为199亿、121亿。

随着二次借壳的失败，昔日东北首富刘忠田，及其商业帝国忠旺集团何去何从也成了谜题。

综合来源：券商中国；搜狐财经；中国证券报；德林社

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