解读丨商业银行押品管理指引

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原创声明 | 本文解读部分作者金融监管研究院研究副院长刘诚燃、院长孙海波（bankkaw）；欢迎个人转发，谢绝媒体、网站和其他公众号转载。

法询金融解读  

2016年12月16日，银监会官网发布《商业银行押品管理指引》（以下简称《指引》）向社会公开征求意见。《指引》针对部分商业银行押品管理的制度和流程不够完善，未能充分发挥押品的风险缓释作用，制定《指引》目的在于指导商业银行规范抵质押品管理，有效防范和化解信用风险。法询金融认为指引发布的意义在于以下四点。

一是将押品管理纳入全面风险管理体系。今年银监会印发《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016]44号）以来，多次在文件中和会议上提及“全面风险管理”。表明随着利率逐步市场化，产品结构负债化，交易对手多元化，风险传导迅速化，有必要对商业银行风险管理能力提出了更高、更具体的监管要求。《指引》要求商业银行加强押品相关制度建设，明确岗位责任，完善信息系统，规范押品管理业务流程。

二是押品科学分类，抵质押率动态调整。《指引》要求银行至少将押品分为金融质押品、房地产、应收账款和其他押品类别，并在此基础上进一步细分。通过科学分类，有助于商业银行审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。对于金融质押品，质押率相对较高；而对于房地产的抵押率一直以来控制较严，导致评估市场乱象，一些银行往往配合借款人根据贷款需求来倒算房产价值，LTV虚低。loan to Value，即《指引》中“抵质押率指担保本金余额与押品估值的比率”，公式为：抵质押率=押品担保本金余额÷押品估值×100%。

金融质押品实际主要分为银行间市场和央行的流行窗口。银行间的金融质押品主要是质押式回购交易；央行的流动性窗口近期都是以质押融资为主，包括SLF，MLF,PSL，对质押品评级和流动性要求较高，质押率也都是央行设定。同日，为缓解银行间市场流动性紧张，央行通过MLF释放了3900亿流动性，但同时也消耗了银行大量流动性资产。央行质押率表来看，国债一般在99%-95%；国开行和政策性银行债在94%-90%（10年以上90%，5-10年92%）；AAA级企业债70%-90%质押率。合格信贷资产的质押率为50%-70%。

三是将押品动态重估纳入了强制要求。《指引》要求商业银行应根据不同押品价值波动特性，合理确定各类押品价值重估频率，每年应至少重估一次。对于押品的重估需要成本，而银监会在治理银行不规范经营过程中，已经明确将押品重估费用定义为银行经营成本，不得转嫁给借款人。《指引》并不强制要求所有押品都需要第三方估值，如果银行自身具备押品评估能力，仅对有法规及行政部门强制性规定的押品需要第三方估值。对外部评估机构实施白名单管理，也有助于治理评估市场乱象。

四是押品随债权转让有助于洁净转让。《指引》规定商业银行向受让方转让债权的，应协助受让方办理担保变更手续。部分商业银行通过第三方通道实施关注类贷款和不良贷款非洁净出表，并未办理担保变更手续，而是通过同业存单或其他有价资产提供抽屉反担保。如果将债权未来形成的现金流包装为信贷资产收（受）益权设立信托计划通过银登中心挂牌转让则不需要办理昂贵的的担保变更手续。

目前只有2010年的102号文要求银行业金融机构之间的信贷资产转让需要变更抵质押，但如果是银行和非银行业金融机构之间的资产转让则不受约束（尤其是非挂牌的私募ABS此前较为活跃）。《指引》要求银行协助转让，并未强制要求抵质押品转让。

商业银行押品管理指引（公开征求意见稿） 

第一章  总 则

第一条 为规范商业银行押品管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》等法律法规，制定本指引。

第二条 中华人民共和国境内依法设立的商业银行适用本指引。

第三条 本指引所称押品是指由债务人或第三方为担保商业银行相关债权实现，所抵押或质押给商业银行，用于缓释信用风险的财产或权利。对于商业银行实质承担押品管理责任的有关财产和权利，可参照本指引执行。

第四条 商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，完善与押品管理相关的治理架构、管理制度、业务流程、信息系统等。

第五条 商业银行押品管理应遵循以下原则：

（一）合法性原则。押品管理应符合法律、法规规定。

（二）有效性原则。抵质押担保手续完备，能够合理确定押品价值并处置变现，具有债权保障作用。

（三）审慎性原则。充分考虑押品本身可能存在的风险因素，审慎制定押品管理政策，动态评估押品价值及风险缓释作用。

（四）从属性原则。商业银行应全面评估债务人的偿债能力，在此基础上考虑押品的风险缓释作用。

第六条 中国银监会对商业银行押品管理进行监督检查，对不能满足本指引要求的商业银行，视情况采取相应的监管措施。

第二章  管理体系

第七条 商业银行应健全押品管理的治理架构，明确董事会、高级管理层、相关部门和岗位人员在押品管理中的职责。

第八条 董事会应督促高级管理层在全面风险管理体系框架下构建押品管理体系,切实履行押品管理职责。

第九条 高级管理层应规范押品管理制度流程，推动落实各项押品管理措施，确保押品管理体系与业务发展、风险管理水平相适应。

第十条 商业银行应明确前、中、后台各业务部门在押品管理中的职责，内审部门应将押品管理纳入内部审计范畴定期进行审计。

商业银行应确定押品管理牵头部门，统筹协调押品管理，包括制定押品管理制度、推动信息化建设、开展风险监测、组织业务培训等。

第十一条 商业银行应根据需要，设置押品价值评估、抵质押登记、保管等相关业务岗位，明确岗位职责，配备充足人员，确保相关人员具备必要的专业知识和业务能力。同时，应通过建立回避制度、人员轮换以及流程化管理，防范操作风险。

第十二条 商业银行应健全押品管理制度和流程，明确可接受的押品种类、目录、抵质押率、估值方法及频率、担保设立及变更、存续期管理、返还和处置等相关要求。

第十三条 商业银行应建立押品管理信息系统，持续收集押品种类、押品估值、抵质押率等相关信息，支持对押品及其担保业务开展统计分析，动态监控押品债权保障作用和风险缓释能力，将业务管控规则嵌入信息系统，加强系统制约，防范抵质押业务风险。

第十四条 商业银行应真实、完整保存押品管理过程中产生的各类文档，包括押品调查文档、估值文档、存续期管理记录等相关资料，并易于检索和查询。

第三章  风险管理

第十五条 商业银行接受的抵质押品应符合以下基本要求：

（一）抵质押的财产或权利真实存在；

（二）抵质押品权属关系清晰，抵押（出质）人对押品具有处分权；

（三）抵质押品符合法律、法规规定或国家政策要求；

（四）抵质押品具有良好的变现能力；

（五）抵质押品估值方法恰当，评估价值合理。

第十六条 商业银行应至少将押品分为金融质押品、房地产、应收账款和其他押品等类别，并在此基础上进一步细分。同时，应结合本行业务实践和风控水平，确定可接受的押品目录，每年至少更新一次。

第十七条 商业银行应遵循客观、审慎原则，依据资产评估准则及相关规程、规范，明确对各类押品进行内部或外部估值时采用的方法，并保持方法的稳定性。原则上，对于有活跃交易市场、有明确即期交易价格的押品，应参考市场价格确定押品价值；采用其他方法评估时，评估价值不能超过当前合理市场价格。

第十八条 商业银行应根据不同押品价值波动特性，合理确定各类押品价值重估频率，每年应至少重估一次。价格波动较大的押品应适当提高重估频率，对于有活跃交易市场的金融质押品应进行盯市估值。

第十九条 商业银行应明确押品估值（包括重估）的责任主体以及估值流程，包括发起、评估、确认等相关环节。对于外部估值情形，其结果应由内部审核确认。

第二十条 商业银行应审慎确定各类押品的抵质押率上限，并根据经济周期、风险状况和市场环境及时调整。

抵质押率指担保本金余额与押品估值的比率：抵质押率=押品担保本金余额÷押品估值×100%。

第二十一条 商业银行应建立动态监测机制，跟踪押品相关政策、行业、地区环境变化，分析其对押品价值的影响，及时发布预警信息，必要时采取相应措施。

第二十二条 商业银行应加强押品集中度管理，采取必要措施，防范由于采用单一押品或单一种类押品占比过高产生的风险。

第二十三条 商业银行应根据押品重要程度和风险状况，定期对押品开展压力测试，原则上每年至少进行一次，并根据测试结果采取相应的应对措施。

第四章  押品调查与评估

第二十四条 商业银行各类表内外业务采用抵质押担保的，应对押品情况进行调查评估，主要包括受理、调查、估值、审批等环节。

第二十五条 商业银行应明确抵押（出质）人需提供的材料范围，在业务发起时全面收集押品相关信息和材料。

第二十六条 商业银行应对抵押（出质）人以及押品情况进行调查并形成书面意见，内容包括但不限于押品权属及抵质押行为的合法性、押品及其权属证书的真实性、押品变现能力、押品与债务人风险的相关性,以及抵押（出质）人的担保意愿、与债务人的关联关系等。

第二十七条 押品调查方式包括现场调查和非现场调查，原则上以现场调查为主，非现场调查为辅。

第二十八条 商业银行应按照既定的方法、频率、流程，对押品价值进行评估，并将押品价值作为业务审批的参考因素。

第二十九条 商业银行在以下情形下，押品应由第三方进行估值：

（一）法律法规及政策规定、人民法院、仲裁机关等要求外部评估的押品；

（二）监管部门要求外部评估的押品；

（三）因专业化程度较高，本行不具备评估专业能力的押品；

（四）其他确需外部评估的情形。

第三十条 商业银行应明确外部评估机构的准入条件，实行名单制管理，定期开展后评价，动态调整合作名单，不得接受名单外机构的评估意见。

第三十一条 商业银行应参考押品调查报告和评估结果，对抵质押业务进行审批。

第五章  抵质押设立与存续期管理

第三十二条 商业银行办理抵质押担保业务时，应签订合法、有效的书面主合同及抵质押从合同，并确保押品存续期限不低于主债权期限。主从合同合一的，应在合同中明确抵质押担保有关事项。

第三十三条 对于法律法规规定抵质押权经登记生效或未经登记不得对抗第三人的押品，应到有权登记部门办理抵质押登记，取得他项权利证书或其他抵质押登记证明，确保抵质押登记真实有效。

第三十四条 对于法律规定以移交占有为质权生效要件的押品和应移交商业银行保管的权属证书，商业银行应办理转移占有的交付或止付手续，并采取必要措施，确保押品真实有效。

第三十五条 押品由第三方监管的，商业银行应明确押品第三方监管的准入条件，对合作的监管方实行名单制管理，加强日常监控，全面评价其管理能力和资信状况。对于需要移交第三方保管的押品，商业银行应与抵押（出质）人、监管方签订相关监管合同或协议，原则上应要求监管方将押品与其他资产相分离，明确监管方的监管责任和违约赔偿责任。

第三十六条 商业银行应明确押品及其权属证书的保管方式和操作要求，妥善保管、占有抵押（出质）人依法移交的押品或权属证书。对未移交银行保管的押品，按合同约定执行。

第三十七条 商业银行应按规定频率对押品进行价值重估。出现下列情形之一的，即使未到重估时点，也应重新估值：

（一）押品市场价格发生较大波动；

（二）发生合同约定的违约事件；

（三）押品担保的债权形成不良；

（四）其他需要重估的情形。

第三十八条 如发生可能影响抵质押权实现，或出现其他需要补充变更押品的情形时，商业银行应及时采取补充担保等相关措施防范风险。

第三十九条 抵质押合同明确约定警戒线或平仓线的押品，商业银行应加强价格监控，触及警戒线时要及时采取防控措施，触及强制平仓条件时应按合同约定平仓。

第四十条 商业银行在对押品相关主合同办理展期、重组、担保方案变更等业务时，应确保抵质押担保的连续性和有效性，防止债权悬空。

第四十一条 商业银行应对押品管理情况进行定期或不定期检查，跟踪押品保管情况以及权属变更情况，特别是重复抵押或再次抵押情况，排查风险隐患，评估相关影响，并形成书面报告，原则上不低于每年一次。

第六章  押品返还与处置

第四十二条 出现下列情形之一的，商业银行应办理抵质押注销登记手续，返还押品或权属证书：

（一）押品所担保的债务，包括实施减免后的债务已经全部清偿；

（二）人民法院解除抵质押担保裁判生效；

（三）其他约定情形。

第四十三条 商业银行向受让方转让债权的，应协助受让方办理担保变更手续。

第四十四条 如债务人未能按期清偿押品担保的债务或发生其他风险状况，商业银行应根据合同约定，按照损失最小化原则，合理选择行使抵质押权的时机和方式，通过折价、拍卖、变卖等合法方式及时行使抵质押权，或通过其他方式保障合同约定的权利。

第四十五条 处置押品回收的价款超过合同约定主债权金额及相关费用的，商业银行应将超过部分退还抵押（出质）人；价款低于合同约定主债权金额及相关费用的，不足部分向债务人追索。

第七章  附  则

第四十六条 本指引由中国银监会负责解释。

第四十七条 中国银监会监管的其他银行业金融机构参照执行本指引。

第四十八条 本指引自2017年 月 日起施行。