强监管下，如何合规开展融资平台业务？

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声明 | 本文作者为金融监管研究院专栏作者 重楼；研究院院长 孙海波。欢迎个人转发。未经授权，其他媒体、微信公众号和网站不得转载。

本文纲要

一、财政部和银监会口径对融资平台的界定

二、名单制管理系统制度推出的前因后果

三、平台名单的动态调整机制

四、 平台公司通过理财等资管产品或同业投资的监管合规标准

五、平台公司债券投资合规性

六、监测类平台的持续监管

随着“三三四”检查进入收尾阶段，发轫于2016年三季度的监管风暴近期呈现渐渐温和的态势，笔者金融从业圈的朋友在享受这难得的闲暇的同时，也深知监管风向已变，短暂的空档不过是暴风雨前的宁静。笔者了解到，在这样的背景下，金融从业人员与监管部门的沟通明显增多，而随着房地产市场的逐渐平稳，三三四摸底走向收尾，近期来监管部门与金融机构广泛沟通的话题集中于地方债务与融资平台。笔者认为，在地方政府债务清理已上升到前所未有的政治高度的背景下，与地方政府存在千丝万缕联系的政府融资平台公司或将是监管的下一个重点。

一、财政部和银监会对融资平台的界定

1.财政部口径

首先需要明确的是银监会对地方政府融资平台的监管口径和财政部口径并不一致。公认的融资平台公司的权威定义来源于《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号，以下简称“19号文”），指“由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体”，随后作为国发[2010]19号文的补充文件，财预[412]号文中更为精细的定义城投融资平台是指“由地方政府及其部门和机构、所属事业单位等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，具有政府公益性项目投融资功能，并拥有独立企业法人资格的经济实体。” 在最早的定义中，强调了融资平台公司设立的政府背景，并未明确提到政府对平台公司还款的连带责任，但由于其承担的为政府的融资功能，由此推导，政府连带还款属于应有之义。

2.银监会口径

2011年之前，银监会沿用了上述关于融资平台公司的定义，但在2011年《中国银监会办公厅关于印发地方政府融资平台贷款监管有关问题说明的通知》中将融资平台公司定义修订为“由地方政府出资设立并承担连带还款责任的机关、事业、企业三类法人”，该定义沿用至今。也就是说财政部强调投融资的性质甄别和城投融资平台的企业法人实质，但银监会对城投融资平台的认定，是对偿还责任的实质出发，对各类法人统计的宽口径，这也造成了在银监会2017年二季度城投融资平台统计列表中，看到各地交通局，土储中心，学校等各类机关事业单位出现在城投融资平台大名单中的直接原因。

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较之19号文，银监会的定义虽然言简，但显然意赅，明确了政府在平台公司还款中的角色，而这一点，几乎是奠定此后融资平台监管所有逻辑的基础。

笔者认为，融资平台监管要点主要体现为名单制管理、总量及新增的控制、公司的运作模式以及结构化融资的合规性。在监管高压的态势下，本文力图对现阶段及未来监管动向展开分析。

二、名单制管理系统推出的前因后果

“名单制”管理系统推出历史要追溯到国发[2010]19号文，要求银监会按照“逐包打开、逐笔核对、重新评估、整改保全”十六字方针，做好地方政府融资平台贷款风险监管工作。在此原则基础上，银监会在2011年颁布银监发[2011]34号，在严格加强新增平台贷款管理的要求中，明确各银行按照平台类和一般公司类客户建立“名单制”信息管理系统，并且说明各银行应在“名单制”管理基础上，将平台贷款审批权限统一上收至总行。

34号文之后，银监会于2011年6月在廊坊召开地方政府融资平台贷款监管工作会议，研究确定《关于地方政府融资平台贷款监管有关问题的说明》（银监办发[2011]191号），191号文明确对于平台类公司实行分类管理，对于名单制管理系统以外的平台不得发放贷款。

根据银监会的原则，退出类平台成熟一家退出一家，融资平台退出需满足银监会制定的五个条件，其中最重要的两条，是资产负债率控制在70%以下并且自身现金流100%覆盖贷款本息，也就是说债权银行对融资平台的风险定性要确定为全覆盖。

对退出类平台，银监会规定各银行要在落实“名单制”管理的基础上，严格按照商业化原则加强风险管控。对于退出类平台五项条件之一低于监管要求和违背退出承诺的，要重新纳入平台管理。退出类新增贷款应严格遵循产业政策、信贷政策和一般公司贷款条件，实行“谁贷款，谁承担风险”的责任追究机制。各银行不得向退出类平台发放保障性住房和其他公益性项目贷款。

三、平台名单的动态调整机制

1.只减不增还是动态调整

对于平台名单“只减不增”的解读主要来源于2014年《地方政府性存量债务清理处置办法（征求意见稿）》第五章第三十条“妥善处理。按照‘只减不增’的原则，在妥善处理存量债务和在建项目后续融资的基础上，通过关闭、合并、转型等方式，抓紧妥善处理融资平台工作”。但该征求意见稿最终并未下发，即使下发，笔者认为该“只减不增”原则实际是财政部对地方政府的态度，这也是43号文应有之义。但现实中如果地方政府没有严格执行财政部的要求，银监会的名单理论上需要根据地方政府实际情况更新名单，而且还要充分考虑平台公司借壳融资的问题。

实际上，银监会出台的多项制度中均明确提到平台公司名单应是动态调整，从功能监管的逻辑来看，也绝无只看存量、不问增量的理由。但是，在实际操作的层面来看，业界当有此问，作为主要融资渠道，地方政府并无动力将更多的企业纳入平台名单，各银监局为银监会派出机构，亦无抓手严格甄别平台公司身份，平台名单的增加面临相当大的阻力，笔者了解到，很多地区平台名单一经确认，从未发生过调整，难免有部分具有平台实质的企业游离于名单之外，从而成为自2013年以来地方政府增量融资的主要渠道。

2.监管类平台的最终走向

当前环境下，平台身份颇显鸡肋，名单内平台不仅在融资、投向方面受到严格限制，甚至不能参与本级政府主导的PPP项目，可谓存量难续，转型无门。可以预见，未来必将有越来越多的平台公司热衷于整改为公司类，监管类平台将逐渐走向衰亡，无论从国家导向还是总体趋势来看，总之一句话，监管类平台公司越少越好。与其督促各地区调整平台名单，不如加大监管规制力度，对于平台公司借壳融资增加政府债务的情况，予以监管问责，起到杀一儆百的作用。而《中国银监会关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》等一系列制度均给出了明确的规制依据。

《中国银监会关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》

（十七）防范融资平台变相融资。继续严格执行“名单制”管理制度，符合国发[2010]19号、财预[2010]412号及财预[2012]463号文件规定继续保留和新设的融资平台，必须纳入“名单制”进行统计。各银行不得对未纳入“名单制”管理的融资平台发放任何形式由财政性资金承担直接或间接还款责任的贷款。

四、平台通过理财等资管产品或同业投资

的监管合规标准

1.非标理财或参照自营贷款

银监会有章可循的明确针对融资平台的制度止于《中国银监会关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号，以下简称“10号文”），彼时理财8号文刚刚下发，同业127号文尚未出台，同业投资、非标理财等结构化融资方式尚未引起广泛关注，因此成文的融资平台监管制度中均未明确提及类信贷结构化融资的管理标准。那么通过非标理财、同业投资对接SPV等方式向平台公司发放的融资是否应参照自营贷款管理？笔者认为，答案是肯定的。

对于理财而言， 2013年银监会8号文第四条已明确提出“商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理”，本条款中“管理”的内涵及外延均未明确定义，非标理财是否应完全视同自营贷款审查合规性始终存在争议，即使是银监系统内部或不同检查项目中执行尺度也经常不一致。但从近年来理财相关制度及讲话精神来看，非标理财监管趋严。

实际上，在理财刚兑 43 35195 43 15289 0 0 1238 0 0:00:28 0:00:12 0:00:16 2735 43 35195 43 15289 0 0 1169 0 0:00:30 0:00:13 0:00:17 3076 43 35195 43 15289 0 0 1086 0 0:00:32 0:00:14 0:00:18 3005 43 35195 43 15289 0 0 1015 0 0:00:34 0:00:15 0:00:19 2953 43 35195 43 15289 0 0 959 0 0:00:36 0:00:15 0:00:21 2990大环境下，非标理财融资模式与传统信贷融资并无本质区别，而无论是监管政策亦或是业务实操，也均倾向于将非标理财同质于信贷业务。对于同业投资SPV的类信贷融资而言， 127号文第十二条“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查”的表述却属于不折不扣的口袋条款。综上，针对银行表外理财和同业投资两种间接的融资方式，虽然表述均存在一定的模糊区域，但在监管从严的格局下笔者认为应当比照自营贷款穿透看最终资金流向是否符合地方政府融资平台的监管规则。

在2014年银监会召开的一系列监管会议中，针对融资平台，已明确提出“全口径”管理的原则，部分会议中甚至明确提出理财业务资金不得直接或间接投向融资平台项目，通过委托贷款业务向融资平台提供资金支持的要参照贷款业务的准入条件严格进行审批。

第一，2014年会议精神中的“全口径”并未涵盖所有类信贷结构化融资模式，“全口径”为原则性表述，即监管层在无法穷举所有不合规模式的情况下，给出业务操作宗旨。

第二，此处所提到的委托贷款指的应是单纯表外委托贷款而非银行主导的以自营投资SPV对接委托贷款的业务模式，但可使用类推原则，即银行不承担实质信用风险的表外委托贷款尚且要求按照自营贷款严格审批，更遑论实际承担信用风险的非标理财与同业类信贷融资业务。

第三，虽然上述会议内容最终并未形成成文的制度下发，但上述会议内容仍然极有可能作为银监会窗口指导的依据。银监会窗口指导的口径自2016年以来始终倾向于从严把握，即贷款不能做的项目，理财、同业一律不予介入，这也佐证了笔者结构化类信贷业务应完全参照自营贷款管理的观点，即自营贷款的相关制度普适于所有具备融资性质的业务。

2.如何看理财资金通过产业基金参与平台融资

值得一提的是银行理财通过产业基金的形式参与平台融资的模式，即一般平台公司作为产业基金的劣后级LP，银行理财资金作为优先级LP参与基金并为项目融资。此种模式下，若平台公司存在对社会资本、金融资本的回购或差额补足，则属于在产业资本层面架设名股实债、增加政府隐性债务的明显违规行为。常用的规避形式是，平台公司注册成立子公司，由子公司代替自身参与基金并到期回购，由于子公司并不在平台名单内，隐蔽性较强。

然而，在《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（以下简称“50号文”）中已对产业资本的政府回购行为作出明确限制，严禁政府利用其出资的基金或PPP变相举债。可见，判断该业务模式合规性主要有两点：一是是否变相举债，毫无疑问，回购、差额补足等手段显然属于变相举债。二是是否为PPP或政府出资的基金，由此可见，侧重点在于基金的设立是否源于政府，即只要基金的设立并非源于政府，则回购等实质举债行为并不违规；反之，无论基金参与方是否为名单内平台公司，只要基金的设立源于政府，则回购行为显然会因增加政府债务而违规。基于此，笔者认为，调整平台名单，压缩平台公司借壳空间当然是有效手段，但可能会因频繁增加平台名单而面临较大阻力，那么沿用上文提到的思路，亮明监管态度与标准，对同质同类问题加大问责力度或许是更加治本的手段。

《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》

地方政府应当规范政府和社会资本合作（PPP）。允许地方政府以单独出资或与社会资本共同出资方式设立各类投资基金，依法实行规范的市场化运作，按照利益共享、风险共担的原则，引导社会资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，政府可适当让利。地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

五、平台公司债券投资合规性

1.银行自营资金投资平台债的合规性

对于平台公司而言，在信贷融资受阻的大环境下，通过发债面向社会筹集资金不失为一个不错的选择。那么银行能否以自营资金投资平台公司发行的债券成为金融界热议的话题，毕竟从基础资产类型看，债券与贷款均属于固定收益类资产，需要同等占用最终融资主体授信额度，监管标准似乎有一视同仁的理由。

要判断银行自营投资平台公司债券是否合规，关键反倒是搞清平台公司信贷融资受限的原因。

笔者认为，原因不外乎两条：一是平台贷款一定程度上与市场脱节。由于政府背景的存在，平台贷款几乎被银行一致视为优质资产，基于此，银行均倾向于在融资额度、利率方面给出优惠，更有甚者，迫于业绩压力，银行可能存在对平台公司的过度营销，导致平台贷款供需失衡，影响资金使用效率，完全偏离市场规律。二是政府债务高企。对于平台贷款，银行之所以热情高涨，当然不是看中公司本身资质，实际仍然是由于平台公司背后政府这块金字招牌，平台贷款越多，政府债务越重，这才是平台贷款受限的主要原因。综上，笔者认为，将平台融资交由市场判断有其合理性，起码从目前来看，银行自营投资平台公司债券并无明显的合规性瑕疵，当然前提为该融资行为不会加重政府债务负担。实际上，从制度的层面看，作为平台专项制度的最后一部，2013年的10号文中也并未对银行自营投资平台债券的行为作出禁止性规定。

2.平台债各市场发行受多重限制

实际上，债券的公募属性意味着一经发行，本就难以限制投资主体，因此即使限制平台公司的债券融资额度，在发行端限制远比在投资端限制有效的多。而平台公司发债在不同的平台确实受到不同程度的限制，其中，证监会的要求最为严格，监管类平台不能发行公司债，监测类（退出类）、不在名单的平台实行双50%限制，即最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%、且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%的不能发行公司债券。后来在2016年7月底证监会改为：现金流占比或营业收入占比只要有一项指标超过50%就不得发公司债，即所谓的“单50%”交易所窗口指导。

即便标准相对较低的发改委与银行间市场，总体要求也基本类似于平台贷款，发改委要求，监测类（退出类）平台发债需提供银监会出具的相关证明，监管类平台发债需达到全覆盖的标准。银行间市场要求，即新增债务纳入政府一类债务的公司发债需要提供所在地同级财政及审计部门出具的一系列专项说明。

由此可见，三大市场对于平台公司债券发行端的限制并不弱于平台贷款限制条件，且笔者了解到，在严苛的发债条件下，目前能够在三大市场成功发债的项目多为保障性安居工程项目，而该项目本就属于2013年10号文中鼓励的五大投向之一，从这个角度来看，银行自营投资平台债券并不违反平台监管的整体思路，笔者认为这也是银监会并未收紧银行投资平台发债业务的主要原因。

《中国银监会关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》

（十六）审慎持有融资平台债券。各银行应将购买持有融资平台发行债券的审批权限上收至总行，并参照新增融资平台贷款条件，制定相应的融资平台债券管理制度，实行总行统一授信、全口径监测和逐笔审批。各银行不得为融资平台发行债券提供担保。

六、监测类平台的持续监管

所谓监测类平台，又称退出类平台，指经核查评估和整改后，已具备商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还本息，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台。该定义的核心即为，公司可自给自足，无需依赖政府偿还债务。由此可见，监测类平台似乎已经在很大程度上剥离了与地方政府的联系，那么其后续融资行为是否已不用理会地方政府融资的任何限制？笔者认为，这一命题实际为一悖论。银监会很多文件中，都明确了平台的退出条件（具体参见本文第三部分）。

首先：遵循地方政府融资的相关规则，存量债务纳入预算本就是平台公司退出的前置条件之一；

其次，推出后的监测类平台公司，其后续融资不能加重政府债务负担。若监测类平台公司仍承担保障性住房或公益项目等政府色彩浓重的项目融资，或后续融资中仍接受政府的违规担保，则显然违反了“谁贷款，谁承担风险”的原则，根据银监会平台退后管理的逻辑，此类监测类平台公司将被重新纳入平台管理。

笔者认为，平台公司即使满足退出条件并履行退出手续，但从名称来看，仍为“监测类平台”，根据银监会功能监管的逻辑，仍属于融资平台功能条线的监测范围，从管理的角度来说，不可能完全脱离平台、地方政府融资的限制条款。所以总结就是“一日在名单，终生在名单”。

典型的如常德市经济建设投资集团，在2017年8月初公告其正式退出政府融资平台，不在承担地方政府举债融资职能，之前承担的地方债务已纳入政府财政预算，建立现代企业制度，市场化运营。从最新的银监会地方政府平台名单看，其仍然在银监会的监测类平台名单中。实际上，公司于2014年6月在银监会名单中已是退出类平台，并且公司明确表示常德市政府加大了对公司的注资力度。从银监会的监管规则角度，笔者认为这份公告没有实际意义，只是希望通过公告再次强调其“退出”名单的特点，但这样的公告并不能将其从监测名单中移除。

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【深圳 | 10.14-15】

课程大纲

地方政府性债务管理背景下政信融资方式的变革

—PPP、政府购买服务与其他 

（10月14日，黄老师）

第一部分  新的时代：地方政府融资方式变革

第二部分  模式分析：PPP与政府购买服务

第三部分  土地开发项目、棚改项目中政信融资方式的应用

第四部分  金融机构对项目的投资

监管新政下政信融资创新方式

（10月15日，王老师）

第一部分：监管新政下存量银政业务调整方式

1、银政业务风险防范要点和政府违规举债处罚案例分析

2、PPP、产业基金和政府购买服务中存在的违规行为分析

第二部分：政信业务合规融资方式

1、政府购买服务转向采购工程

2、政府付费型PPP替代政府购买服务 

3、无回购模式下政府产业基金业务的投资管理

4、“投贷债”一体化参与PPP投资

5、联合竞标模式锁定合作机构

第三部分：平台公司发展方向和融资方式

1、各地政府对平台公司转型的政策意见

2、平台发展方向

3、平台企业合规融资方式

我要报名！

■ 培训时间：2017年10月14-15日

■ 培训地点：深圳

■ 培训费用：4200元/人

■ 主办方：上海法询金融信息服务有限公司

课程报名详询孙老师电话&微信：135 2423 2434

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