资管新规后，金融圈都在忙些啥？
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看到这个标题，
可能一些人会心生疑惑：
额......
还！是！有！很！多！事！情！的！
虽然，
资管新规是落地了。
但是！
配套细则呢？
也就是说，
旧秩序倒了，
新秩序还未建立.......
青黄黄黄黄黄黄黄黄黄黄黄不接啊！
虽然监管爸爸说了，
很快就会有细则了...
但就算下来了，
新秩序的适应和新合作生态的完善，
却是个漫长而浩大的工程.......
所以，
资管新规落地后很长一段时间，
金融圈小伙伴们都有的忙了......
（就是“忙”法和以前不一样...）
一、银行理财
今后不同时期，
银行理财都面临不同挑战。
（一）短期的当务之急
是搞定过渡期内产品和资产续接...
对于存量产品，
维持资金和资产的平衡，
合理选择接续的资金或资产，
并有序压缩不符新规的资产，
是当务之急。
对于存量封闭式理财，
因没有新资金注入，
在存量资产到期后可适度弥补部分非标资产，
但要以2020年为大限，
补的非标要更早到期。
但对于存量开放式理财，
开放时新进的资金，
就则不能再对接新规禁止资产。
否则......
所以，过渡期内，
可以看到两种制式的产品都在卖......
（二）中期要搞定净值化转型
银行公募理财，
往往是期限较长的封闭式产品。
这样做的一个主要动机，
是希望能用摊余成本法来进行估值，
好减少净值波动，
增加客户的接受程度。
不过新规对摊余成本法的使用限制严格：
-首先产品必须是封闭的；
-同时买的资产要么持有到期一站到底，要么没市场或没报价。
那么问题来了：
买公募理财的主要是什么人？
中小投资者。
这些人，对流动性要求可高了......
所以总体而言，
公募理财为吸引更多客户，
开放式产品应该是主流。
资产端还得以标准化产品为主。
而且，
如果公募理财做真正合规的市值法估值产品，
则就得乖乖合规估值，
并向提供及时的净值披露。
不过......
纵观过往20年，
公募基金也就股票型和货基占大头，
固收类债基则毫不起眼。
部分债基，
因为净值连续下跌，
遭投资者控诉、新闻机构曝光的案例，
屡见不鲜。
在这样的事实面前，
投研能力更弱、实务经验更少的银行，
实在没理由去重蹈覆辙。
说到货基，问题更关键了。
货币基金的去留问题，
是公募基金和公募理财和监管博弈的重心。
尤其对于多数“零基础”的银行资管子公司，
货基上手最方便！
但在新规下，
此类产品面临最大的问题是：
或难再按摊余成本法做！
所以当前银行玩的T+0类货基，
都属于未来2年清理的产品类型。
对当前公募基金货币基金而言，
可能出现博弈的情形就三种：
1、公募理财和公募基金都能搞货币基金
（当然新监管约束可能更严）
2.双方都玩不了
即新发开放式固收类产品只能采用市值法。
3.都能玩，但投资范围进一步缩窄。
还有就是公募产品托管和开户问题。
实务中，
债券和股票市场的开户和销户事关重大，
但明显的“三多”：
手续多！文件多！环节多！
消耗大量人力精力。
还是期望今后细则落地了，
针对托管和开户的要求，
能够相对更容易实现一些.......
（三）长期：完善银行资管子公司的体制
长期来看，
银行私募理财的主要任务，
在于建立完善银行资管子公司的体制机制，
以及争取相关政策红利。
1．合格投资者和人数
新规后，对于私募理财，
按照200人封顶进行计算，
那么募集金额最低为
0.6亿元（非标类）或2亿元（股权类）。
但实际项目融资需求，
一般远大于这个数字。
所以能否扩大单产品投资范围，
就主要取决于：
-同一管理人能否发行多个私募产品；
-多个管理人发行的私募产品能否投资同一项目。
总体上，合格投资者必须控制在200人以内，
还要同时满足资金的和产品运作，
是个问题......
2.银行资管子公司的运营和管理
银行资管子公司出世后，
问题还是很多滴：
运营架构和部门设置咋整？
如何继续获得母行的支持？
在此前，银行可通过各种部门、委员会，
对资管业务进行全方位管理。
而作为独立法人的银行资管子公司，
内部将如何对流动性风险、市场风险等等进行管理？
内部的监管体系上......
可以直接学习公募基金嘛。
外部母公司的做法，
则可参考目前已有基金牌照的商业银行。
3．人才储备
资管行业的竞争本质上是人才的竞争。
商业银行在研究和策略分析等方面，
人才储备明显不足...
未来该如何应对？
可能首先在薪酬体系上，
收入更加市场化的基金、信托等金融机构，
值得资管子公司学习和参考。
4．最低实缴资本和盈亏平衡点
对于中小银行而言，
最低注册资本要求（金融机构得实缴）
极大影响是否设立资管子公司的决策。
如果设立门槛过高，
这子公司很长时间内，
就是个赔钱货......
二、信托
总之，通道业务继续承压。
资管新规对其最大的影响而言，
主要还是是银行资金来源枯萎。
对于信托转型，
最重要的是其主动管理产品，
能否继续募到足够资金，
充分发挥全市场资产配置能力。
（一）公募定义
2009年，银监会特地放松投资者人数的要求，
委托人委托资金超过300万元的，
可不受50人上限约束（从而也不受200人的上限限制）。
资管新规落地后，
这个200人上限也限制到了信托业务。
这个对信托的冲击非常大。
因为信托业务实质上都属于私募业务。
所以，未来如何通过同业合作，
实现多家信托公司不同产品，
能共同投资同一个非标项目，
这样的合作模式是突破点之一。
未来，主动管理体量相当的信托公司之间，
合作可能性更高。
（二）合格投资者
从政策执行的口径看，
投资者声明资产规模即可，
无须使用财产证明。
所以资金募集层压力小了些......
至于机构......
（三）估值方法仍待明确
实际上对于非标债权和非上市股权，
已经禁止了期限错配，
估值方法并不影响最终的收益分配。
（不过如提前赎回可能会影响收益）
所以所谓估值方法的选择，
其核心是减少偏离，给投资者更准确的预期。
所以逻辑应该是：
按规矩使用估值方法。
如果选了用摊余成本法，
则必须是封闭式产品且符合新规。
而一旦选择了摊余成本法，
偏离度超过5%就属于违规，
或将面临一定的监管惩罚，
甚至丧失未来使用摊余成本法的资格。
（四）通道业务消亡后的转型
过去5个月以来，信托通道遭遇空前的高压监管
从55号文，到证监会全面封堵......
目前银行理财虽可投资信托贷款，
但此类业务对信托公司压力比较大，
主要受限于融资类信托不得超过银信合作的30%，
和信托净资本消耗。
银行自营资金虽然可以投资信托贷款，
实际上也是当前主流，
但未来面临很大的不确定性。
当然这些和资管新规没有必然联系，
只是从另外一个角度说明：
信托未来转型主动管理产品的迫切性。
（五）杠杆比例
过去，信托领域一直存在杠杆比例的要求方面的漏洞...
此前，证监新八条底线管不到限制信托和私募。
尤其是信托业务：
由于属于不同的监管体系，
也不需在基金业协会备案，
因而只要符合银监规定即可。
资管新规的落地，
统一了结构化产品杠杆比例的监管要求。
信托也就要现原形了......
未来，结构化信托的空间将被大幅压缩。
三、公募基金
资管新规对公募基金领域的影响，
主要集中在货基的去留上。
当前，货基不符合资管新规关于估值方法的要求。
新规仅允许以下两种情形使用摊余成本法：
-产品封闭，底层资产以收取现金流量为目的并持有到期。
-产品封闭，所投资产无活跃交易场所，或者交易不活跃且估值不可靠。
但货币基金既是开放型，
所投资产也不符合上述要求......
若直接按照新规，
货币基金应该在2020年底被清理，
或者改为市值法估值。
但......
从当前高达7.4万亿货币基金规模来看，
整体清理对市场的冲击太大。
而且...是否需要清理，
目前不同监管当局，
可能仍然未达成一致......
四、狭义私募基金
（一）最大挑战：资金来源
资管新规要求：
公募理财不能委托资金给私募基金管理人管理，
因此，
来自银行的资金源会萎缩...
今后，资金募集难度更大了...
另外，对结构化产品严格的杠杆率要求，
尤其是股权类结构化产品1：1上限、
及不能对优先级进行保本保收益，
也加大了名股实债性质的私募股权投资基金
与银行的的合作难度......
（二）适用范围：逐步明朗
按照资管新规，
私募基金按照如下规则适用：
1、私募投资基金优先适用其专门法律、行政法规；
2、私募投资基金专门法律、行政法规没规定的，适用资管新规；
3、创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
但是具体细则还没出的时候...
真的是无所适从...
（三）股权投资：须期限匹配
根据资管新规要求，封闭式私募才能投资股权类，
而且也要求严格期限匹配。
这项要求，
对真正意义上的股权投资基金，
有比较大的压力......
封闭式股权投资基金一般会设定到期日，
但真正的股权投资，
并不能确保退出日能早于基金到期日。
最终股权投资退出安排会怎么搞，值得关注。
（五）未备案的有限合伙：有合规风险
实践中，很多金融机构，
为规避中基协对投资范围、结构的限制，
往往会通过有限合伙，
对，不备案的那种，
开展私募及基金业务。
可否利用这种方式规避资管新规？
显然这存在很大的合规风险。
首先是资管新规明确，
除了私募基金等外，
从事资管业务的必须持有金融牌照。
因而上述行为属于未经许可经营的范畴。
同时，私募管理人若这样规避监管，
就存在被协会进行自律处罚的可能。
还需要注意的是，
私募条例征求意见稿明确规定：
未登记备案基金有相应处罚，
并授权基金行业协会自律管理。
这意味着，私募条例正式发布后，
对那些本游离在外的有限合伙，
监管就可以罚罚罚了！
（六）政策漏洞：依然存在
未来，两类“太子党”：
创业投资基金和政府出资产业基金，
很可能在期限匹配、多层嵌套、结构化比例等方面会有所突破；
那么问题来了，
他们和其他私募基金区隔的边界在哪里？
......
......
......
也是，
如果真的“没事”的话.......
（完）
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