房地产贷款集中度新规：广东提高上限2.5百分点是松绑么？
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前言：2020年末，央行联合银保监祭出“房地产贷款集中度”文件，一时间激起千层浪。笔者也在第一时间发布《终极版解读！房地产贷款新规读这篇就够了！》解读了新规对房地产贷款的影响。现距离新规发布已经过去了一个多月，其市场调控效果逐步浮现。
先是深圳、上海等城市陆续出现个人住房按揭贷款收紧、放款周期被延长等消息。之后，广州地区四大行的房贷利率全线上涨，平均利率上浮约15BP，首套房贷利率上升至5.2%左右，二套则为5.4%。更有个别城市银行实行“内部调控”，每月就只有2-3个工作日可以放款的情况，总体使得2021年开年就呈现出房地产行业贷款额度紧张的趋势。
那么究竟为何在原本资金最充足的1月出现多地“额度告急”的情况呢？笔者认为主要是“房地产贷款集中度”给银行机构加上两道“监管红线”的原因。
而在今日（2月22日），据21世纪经济报道，人行广州分行、广东银保监局联合发布有关广东（不含深圳）辖内地方法人银行业金融机构房地产贷款集中度管理相关工作的通知，对广东辖内第三、四、五档地方法人银行业金融机构房地产贷款集中度划定了明确上限。分别为：第三档中资小型银行和非县域农合机构房地产贷款占比上限、个人住房贷款占比上限分别为24.5%、19.5%；第四档县域农合机构分别为20%、15%；第五档村镇银行上限分别为12.5%、7.5%。也就是说，广东辖内第三档、第四档银行房地产贷款占比上限、个人住房贷款占比上限分别提高了2个百分点、2个百分点；2.5个百分点、2.5个百分点。另外，海南省也下发了《关于实施海南省地方法人银行业金融机构房地产贷款集中度管理要求的通知》，确定上调第三档房地产贷款占比上限2.5个百分点。提高上限实际上是对地方银行一种限度内松绑，也是央行年初集中度新规允许的范围：人民银行省级/副省级中支会同所在地银保监局，以本通知第三档、第四档、第五档房地产贷款集中度管理要求为基准，在增减2.5个百分点的范围内，合理确定辖区内适用于相应档次的地方法人银行房地产贷款集中度管理要求。表1 房地产贷款集中度预测情况（数据截至2020年6月）
笔者之前发布的解读内容中也有提到，根据2020年6月银行数据测算结果来看，个别银行的确存在偏离监管要求集中度的上限，需要进行压降整改的情况。考虑到2020年下半年个别重点城市房价恢复上涨的情况，预计2020年年底超标或紧逼指标的银行会更多。
但笔者相信银行方面不会坐视不管，绝大多数银行还是能满足监管要求的。那么这些达标银行是否就可以“高枕无忧”了呢？仅过去的一个月内多地出现“个人住房贷款告急”的现象又该如何解释？
新规第八条明确，即便银行目前满足了监管要求的集中度上限，但仍须稳健展开房地产行业的融资业务，以求“保持房地产贷款占比、个人住房贷款占比基本稳定”。其深层意思就是，以2020年12月末数据为比较基准，未来该指标“只降不升”，故机构无法不顾及集中度指标，极端情况下可能需要时刻计算是不是超标或逼近临界水平。
如此一来，银行在房地产贷款审核、放款的环节上就越发谨慎，2021年初以来出现银行“惜贷”的现象也就能解释得通了。
按照《通知》文件对“房地产贷款占比”及“个人住房贷款占比”的定义，其计算公式的分母均为“人民币各项贷款余额”。单纯按照监管机构下发的分档集中度指标来看，以第一档大型银行为例，若银行新增发放40亿房地产贷款，则需要增加60亿的其他类别贷款。
（一）房地产贷款统计口径央行报表主要看1460，在央行的房地产贷款统计口径下，债券、ABS应该会排除，非标不是贷款。笔者总结央行统计口径如下：
图1 央行房地产贷款统计口径
银保监会新修订的S67报表则是一个全口径的概念，是包括表内非信贷、非保本理财等资金投向房地产行业的全口径统计，比如通过SPV投的非标项目。笔者曾在《最严房企融资风险监测新规来了！》一文中，分析过新S67对银行机构房地产融资业务的影响。不过最终计算房地产贷款比例的口径应该是S67第一部分狭义房地产贷款的概念，其主要包含的信贷投向如下图所示。
图2 银保监会房地产贷款统计口径（S67）
S67中“个人住房贷款”的统计结果应不小于G01的附表7（按行业统计贷款数据）的“个人住房按揭贷款”，这两个跨表校验关系中产生的差异主要来自于两张报表的统计口径。S67为统计房地产行业所有涉及融资环节的资金总量，而G01附表7则是根据“贷款合同中约定的资金用途”进行报送，并非按照借款人所在行业的想当然的分类。假如，个人通过贷款的形式购买了一商用房（含商住两用），则需在S67的“个人购买商业用房贷款”中进行报送，而G01附表7的“住房按揭贷款”项目中无需填报商用房贷款，是否需要填报“2.11房地产业”还需根据合同约定的贷款资金用途来确定。因此两张表还隐藏着S67的“1.房地产贷款合计”≥G01_Ⅶ的“2.11房地产业”+“2.21.3住房按揭贷款”的勾稽关系。
另外，S67报表中有一项“其他以房地产为抵押的贷款”，将本质上风险暴露在房地产行业的其他贷款单独进行统计，逻辑上更加缜密，避免了银行绕道住房二押贷款，以及名义上为小微、个人经营贷，实际审核时完全依赖住房价值，从而忽视企业真实经营情况的贷款。往往此类贷款的风险暴露的最终承载体在房地产，从统计的完整性上来说应该包含该项目才能算是滴水不漏。
根据央行公布的2018至2020年间房地产贷款数据显示，2020年房地产贷款季均增长约1.29万亿，个人住房贷款季均增长约1.06万亿，较2019年数据虽有所下降，但因2020年整体市场信用环境趋于紧张，在“各项贷款”增长速度放缓的同时，个人住房按揭的占比（约19.7%）却持续上升（2018、2019年平均占比分别为18.6%和19.3%），说明当下银行对个人住房贷款业务的偏好有所增加，个中缘由或与2020年货币政策有所放松存在正相关性。
此外，考虑到实际中存在个别个人经营贷最终流入房地产行业的违规情况，实际个人住房贷款的数据应该会更高一些。
表2 房地产贷款余额情况（数据来源：季度央行货币政策报告）
图3 个人住房贷款与各项贷款之比（数据来源：季度央行货币政策报告）
目前，央行及银保监的统计口径差异主要在以下几个方面：
表3
从宏观审慎的角度来看，不需要过度纠结到底是按照哪个监管口径统计，根据《通知》原文中两项指标“应满足人银行、银保监会确定的管理要求”的内容，可以得出监管态度是“都需要符合”。
因此，在统计口径进一步细化、明确之前，现存统计口径导致指标差异，可以通过“取其较大值”来解决。
根据《通知》文件要求，2020年12月末房地产贷款集中度比超标的银行机构需要在过渡期内对信贷业务结构进行调整。其中，超出2个百分点以内的，业务调整过渡期为2年；超过2个百分点及以上的，业务调整过渡期为4年。
集中度指标给银行房地产贷款限制了相对规模上限，故对于已超标银行可采取压降分子（房地产贷款及个人住房贷款）规模或扩大分母（各项贷款）的方法来降低指标。一般来说，房地产行业的贷款周期都比较长，且目前国内经济环境尚未进入复苏阶段（主要为结构性调整及疫情影响），存量房地产贷款提前偿还的可能性几乎为零，那么重点就必须放到做大分母的“各项贷款”中。
新规的统计口径暂时只是一个狭义的房地产贷款的概念，并不包括债券、房企ABS及非标融资，在理论上银行或能通过这类工具腾挪信贷资产。但实际操作过程中，债券和ABS的发行也受到监管部门宏观审慎的监管，且银行若作为“投资方”也会受到监管指标限制，实际腾挪空间并不大。
2. 个人住房按揭贷款证券化
MBS存量规模1.1万亿，占总贷款规模的0.7%，但是因为受新规影响，如果不纳入房地产贷款，MBS可能会井喷。笔者认为，2021年暂时不会纳入统计，但央行金融市场司可能会进一步调整。
未来，MBS最终纳入统计口径的概率较高，但可能只纳入总的房地产贷款，不纳入个人住房按揭贷款，这在央行房地产贷款统计1460报表也能看出来。所以即便纳入，至少也能缓解住房按揭贷款的指标压力，尽管不能缓解总的房地产贷款指标压力。
3. 非标融资压降对房地产影响
这次新规只针对银行，所以各类资管产品通过非标的渠道给房地产融资的情形均不受本次新规约束。
包括银行理财、券商资管等在内的投资非标在过去3年中一直在收缩状态，相对而言，保险资管的保债计划因为期限够长不受资管新规影响，反而可以扩张。此外，2018-2019年上半年新规整改进度较慢，但是信托从2019年6月底开始房地产融资总额被控制在该时点的水平上。2020年融资类信托的规模开始受到压降，但是进度明显偏慢，而且部分信托公司也只是将融资类信托改为投资类（实质上还是非标融资），只是统计游戏。
未来可能很快会正式发布的资金信托新规，拟进一步要求集合类资金信托非标占比不超过总的集合资金信托的50%，也即对信托非标融资进一步资金端开始压制。从2020年8月份开始热炒的非标转标，其实只局限于少数几单的增量业务，存量非标去交易所ABS转标目前还没有看到案例，相关分析可以参见《信托非标转标ABS为什么就火了？》。
从目前的统计口径来看，不同监管部门的之间的确存在些许差异，或对指标计算结果有一定影响。但笔者认为房贷集中度新规的意义在于其制度本身，是监管部门坚决支持“房住不炒”核心的体现，指标高低无非是调整社会总量的工具。
至于所谓的未来动态调整，笔者认为，下调的概率更高，因为目前已经达标的银行也不能大幅增长，这就导致之前做得少的机构，其房地产贷款占比就被控制在当前的水平上；尚未达标的银行在2年或4年后很可能仍然面临比例要求的继续下调，以求和其他银行逐步收缩差距。当然，既然通知明确了人行分支机构会同当地银保监局，可在充分论证的前提下，结合所在地经济金融发展水平、辖内机构的具体情况等，以本通知第三、四、五档要求为基准，在±2.5个百分点范围内合理确定辖区内具体要求，部分地区考虑到实际情况做相应上调也是可能的。就在2月22日，据21世纪经济报道，人行广州分行、广东银保监局联合发布有关广东（不含深圳）辖内地方法人银行业金融机构房地产贷款集中度管理相关工作的通知，对广东辖内第三、四、五档地方法人银行业金融机构房地产贷款集中度划定了明确上限。分别为：第三档中资小型银行和非县域农合机构房地产贷款占比上限、个人住房贷款占比上限分别为24.5%、19.5%；第四档县域农合机构分别为20%、15%；第五档村镇银行上限分别为12.5%、7.5%。也就是说，人行广州分行、广东银保监局结合地区实际情况，将辖内第三档、第四档银行房地产贷款占比上限、个人住房贷款占比上限分别提高了2个百分点、2个百分点；2.5个百分点、2.5个百分点。
无独有偶，人行海口中心支行同日发布的公告显示，2月20日，央行海口中心支行召开了新闻通气会。会上明确，人行海口中心支行已联合海南银保监局制定出台了《关于实施海南省地方法人银行业金融机构房地产贷款集中度管理要求的通知》，确定上调第三档（中资小型银行和非县域农合机构）房地产贷款占比上限2.5个百分点至25%，这样更符合海南实际，有助于相关机构更加合理优化信贷结构。
图4 银行间市场ABS交易情况（数据来源：中诚信、中国债券信息网）
图5 银行间市场ABS交易情况（数据来源：中诚信、中国债券信息网）
此外，上文中提及的S67报表中的“房抵贷”在未来是否需要纳入监管统计口径，取决于银行是否能积极调整业务结构，按照监管思路开展服务经济实体的信贷业务，还是继续将信贷风险暴露集中在房地产行业的博弈结果之上。
在穿透管理层面，目前对未对表内债券、非标投资以及房地产行业的供应链融资等产品进行穿透管理，可能在未来一段时间内出现此消彼长的情况。
住房租赁贷款暂时未纳入统计范围，其原因为当前住房租赁业务暂时还不够规范，银行机构发放的住房租赁贷款报送口径相对较模糊。2021年新版的S67房地产融资报表对住房租赁贷款相关项目进行了细化，整体上接近央行的统计口径。
住房本身是一个民生问题，住房租赁贷款与个人住房抵押贷款在一定程度上具备互补的关系，在整体信贷市场上会呈现此消彼长的一个情况。若个人住房抵押贷款被抑制，势必会促进住房租赁市场的发展，因此不太可能简单的直接将住房租赁贷款加到“集中度”计算的分子上。
2021年1月，北京银监局联合住建委、市场监管局等4部门印发《规范本市住房租赁企业经营活动的通知》。文件明确了经营住房租赁业务的企业的定义，对从业人员登记、租赁合同规范提出了相应要求，并对押金、租金、租赁住房装修费用的收取做了明确规定。此外，为了支持专业化、规模化的住房租赁企业开展经营活动，监管部门明确企业可以享受一定的税收及金融优惠政策。
笔者认为，该通知文件是去年住建部印发《住房租赁条例（征求意见稿）》的简化版。目前住房租赁矛盾主要集中在北上广深及部分新一线城市，在原征求意见稿正式生效前，考虑到不同城市住房、人口分布情况各有其特点，选取代表性城市进行“压力测试”是比较稳妥的做法。
相信随后各地也将陆续出台相应法规条例，进一步完善住房租赁市场的管理体制建设，配合相应的政策性信贷支持，“个人住房抵押贷款“的集中度指标总体将稳中有降。
根据《商业银行法》、《资本管理办法》等相关监管文件，未达标银行很可能面临包括额外资本计提、限制发行金融债券、限制开展新业务等一系列监管处罚。
此外，为落实实施效果，监管或考虑将该指标纳入MPA或与监管评级等评价体系挂钩的强制监管手段。
总的来说，新规集中度的二道红线限制了银行在房地产行业贷款的扩张规模，短期内会影响银行利润，房企、个人住房贷款业务规模将有所下降。
但从长期来看，有助于督促银行调整信贷业务结构、积极挖掘其他行业中有价值的优秀企业，加强国内金融体系的抗风险能力，对经济发展的具有正向的促进作用。
法询金融学院将于2021年3月6-7日在上海举办《房地产并购融资、盘活及投后退出实务研修班》特邀三位行业资深实战名师，分别从房地产并购、盘活、产品设计、投后管理及退出角度，带来了两天三个主题的分享内容：
三大主题：
一、《新形势下房地产投资并购之并购、融资、尽职调查》
二、《烂尾楼盘活模式及案例分享》
三、《地产真股权投资的产品设计、投后管理及退出详解》
A老师
国内某顶级律师事务所高级顾问，十余年地产收并购经验，拥有近二十年法律从业工作经验，熟悉地产项目。
B老师
某资产董事长。曾给多家国有银行、股份制银行、城市行、农商行、省级AMC、知名律师事务所、金融商学院等进行不良资产专题培训；9年银行不良资产投资处置一线实战经历，曾参与管理百亿损失类资产包，熟悉新一轮不良资产各种创新处置模式，擅长企业债务重组和烂尾楼盘活，拥有丰富的实战经验。
C老师
某资产管理有限公司执行总经理，上海交大管理学硕士，浙江大学管理学学士。超过12年的银行管理和私募基金投融资管理经验，曾任交通银行支行行长、分行业务负责人、私募基金投行部总经理等职。曾主导多个景瑞项目的股权基金、上海某办公楼的并购基金、REITS项目私募基金、医药公司应收账款ABS私募债权基金等多个项目；现正在主导推进景瑞宁波住宅项目私募股权基金、长租公寓并购基金等。熟悉并擅长地产股权私募基金的投募管退全流程操作，有数十亿私募基金募投管退的全流程操作经验。
3月6日 全天
专题一：《新形势下房地产投资并购之并购融资、估值、尽职调查》
主讲人：A老师，国内某顶级律师事务所高级顾问。
一、并购企业投融资理念的变革：资本算账模式
1、发现杠杆之美——地产投资的财务杠杆和经营杠杆
2、并购交易结构的方案设计
3、并购企业的共赢之道
4、房企并购投资标准修订的基本方向：加对杠杆+战略匹配+资本平衡
二、房地产项目并购的风险管理与预警机制
1、项目转让中债务风险分析
2、转让方的股东权利和项目主体的主要瑕疵
3、土地使用权存在的主要风险-瑕疵
4、人保和物保并存时担保权行使规则
5、股权收购瑕疵导致转让行为无效
6、非对称性分红问题：同股不同权、同股不同利
7、业绩对赌问题
8、资管新规后明股实债规避
9、项目收益权转让问题
三、项目并购的主要风险控制措施
1、单项目、单公司、已拿土地证、土地未开发类；
2、单项目、已拿土地证、土地未开发、有负债类；
3、单项目、单公司、已拿土地证、有负债、已开发、未销售类；
4、在建工程并购；
5、小股操盘类项目；
6、融资代建类项目；
7、基金平台并购类
8、项目并购后的运营战略
四、尽职调查的重点内容
1、并购是怎么样的成就王者
2、项目并购的关键要点
3、未进行法律评价和提出建议的尽调报告
4、未到项目现场进行核查
五、案例互动研讨
案例1、某地产公司收购土地的案例解析
案例2：收购合作开发项目纠纷案例解析
案例3：地产公司股权转让纠纷案例解析
3月7日 上午
专题二：《烂尾楼盘活模式及案例分享》
主讲人：B老师，某资产董事长。
一、烂尾楼业务市场分析
1.1烂尾楼市场规模
1.2烂尾楼盘活业务目前参与方
1.3不同行业背景参与烂尾楼盘活优劣势分析
二、烂尾楼形成的十大原因
2.1产品定位问题
2.2资金问题导致烂尾
2.3股东之间矛盾导致的烂尾
2.4超规划建设导致的烂尾
2.5政策原因导致的烂尾
案例：浙江某别墅项目定位问题导致烂尾
三、烂尾楼的主要特点
3.1烂尾楼的几种典型的特点
3.2烂尾的共性的债务问题
3.3烂尾楼原开发的共性问题
四、烂尾楼盘活的博弈各方及诉求
4.1各类债权人的不同诉求
4.2原开发商实际控制人及股东
4.3政府诉求
4.4重组方诉求及鼓励
五、烂尾楼盘活模式
5.1承债式收购（或有负债风险控制）
5.2债权投资切入烂尾楼模式
5.3案外重组
5.4破产重整
5.5司法拍卖及破产清算
5.6共益债模式重整
案例：浙江某45万方烂尾楼项目共益债盘活详细方案
案例：青岛某项目股权收购出现或有负债导致二次烂尾
案例：某地产开发商投资在建工程债权导致的困境
六、不良资产投资与地产商的合作模式
6.1联合收购（股权/债权+股权）
6.2处理债务后转让
6.3代建代销
6.4债务化解及一二级联动开发
6.5兜底代建代销
6.6小股操盘
七、烂尾楼债务化解后的开发销售
7.1原总包方的资料交割
7.2新的总包方的管控
7.3销售群体及产品定位
7.4资金使用计划
八、十大特色开发模式及代表开发商
3月7日 下午
专题三：《地产真股权投资的产品设计、投后管理及退出详解》
主讲人：C老师，某资产管理有限公司执行总经理
一、地产真股权投资产品的核心商务条件设定
1、收购价格
2、产品架构设计
3、权益占比及资管产品规模
4、收益分配
5、项目成本及费用的设定
6、对赌机制
7、产品期限及退出条件
8、决策机制
9、风控措施
二、地产真股权投资的投后管理
1、影响投资收益的关键事项
2、项目公司董事会及股东会的决策机制
3、项目公司账户监管及证照章监管
4、项目进度管控
5、项目预算管控
三、地产真股权投资的退出管理
1、地产股权投资产品的退出方式-持有至到期和股权转让
2、地产股权投资产品的退出-项目的模拟清算原则
（1）收入核定
（2）开发成本核定
（3）费用核定
（4）税务处理