干货|公司法大数据报告之五：公司纠纷案件的热点问题与裁判观点（4、5、6）
2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告
目 录
一、引言
二、大数据报告来源
三、公司纠纷案件的基本特征
四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点
五、结语
【作者按】法律的生命不在于逻辑,而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。
由于本报告内容较多（近4万字、涉及50个公司法热点问题、52个最高法裁判案例），我们将分期发布，敬请关注。
四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点
（一）股权转让纠纷
1．出资期限未届满的股东转让股权后，债权人是否有权要求原股东承担补充清偿责任？ （点击查阅）
2．受让人主张从涉案股权转让款中扣减资产损失，是通过抗辩还是反诉方式行使？ （点击查阅）
3．目标公司在股权转让前债权债务范围如何确定？（点击查阅）
4．股权转让人未如实披露目标公司的状况，受让人是否有权请求减少股权转让价款？
【案例索引】胡中仁、袁立明股权转让纠纷再审审查与审判监督案(最高人民法院（2019）最高法民申1606号民事裁定书)
【裁判摘要】
根据双方合同约定，双方实际系以股权转让的形式将包括案涉土地使用权在内的项目进行整体转让。因双方仅约定了容积率为3.89情形下的股权转让价格，并未就案涉项目在容积率1.99情形下的价值进行约定，故原审法院根据案涉项目土地评估价值及再审申请人在该土地上的投资，认定被申请人应向再审申请人支付的股权转让款为6502679元，并无不当。再审申请人关于注册资本范围外核减项目款、原判决显失公平的理由，并无事实与法律依据，不能成立。
因再审申请人违反了容积率为3.89以及项目资料和数据真实合法的约定，先行违约，导致被申请人只能以1.99容积率进行开发。在核减的股权转让款未确定的情况下，被申请人未支付剩余股权转让款不构成违约。故原判决认定被申请人无须承担迟延支付股权转让款的违约责任，并无不当。
5．股权转让人未按照约定承担目标公司的债务，受让人是否有权请求转让人向目标公司赔偿损失？
【案例索引】王超群、夏强、李波、徐海涛与鲁杰、许海云、许海超、鲁春花、鲁建、姜陆陆、李岩、江苏鼎亚置业发展有限公司、第三人江苏东成生物科技集团有限公司、江苏杰诺生物工程有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督案(最高人民法院（2019）最高法民申507号民事裁定书)
【裁判摘要】
本案中，王超群、夏强、李波、徐海涛（承接潘杰的权利义务）基于2015年2月16日与本案各再审申请人签订《股权转让协议书》所形成的债权债务关系，向再审申请人主张给付请求权，并申请追加与案件处理结果有直接利害关系的东成公司、杰诺公司为本案第三人，可以认定本案各方当事人之间形成了一种合同法律关系。本案尽管具有股东代表诉讼的某些特征，但在法律关系性质、请求权基础、诉讼标的等方面与股东代表诉讼均存在重大区别，再审申请人主张本案是股东代表诉讼，无事实和法律依据，不能成立。
鲁杰等人作为转让方是否应承担违约责任，取决于案涉《股权转让协议书》约定转让方的合同义务是否得到全面履行。本案中，《股权转让协议书》第三条第2项明确约定：2015年3月1日（含本日）前标的公司（东成公司、杰诺公司及连云港东成溶剂有限公司）全部债权债务（双方目前明确应由转让方承担的债务约4至5亿元）由转让方享有和承担，此前标的公司的所有经济纠纷和经济损失等法律责任全部由转让方承担；第3项并约定了债务履行的方式、期限、违约责任。但是，根据本案已经查明的事实，东成公司与中行赣榆支行之间的债务纠纷经连云港市赣榆区法院审理并执行，东成公司已经偿还中行赣榆支行贷款共计41532036.73元。而根据上述《股权转让协议书》的相关约定，东成公司在2015年3月1日之前的债务原本应由鲁杰等人来承担，但鲁杰等人并未按照约定履行债务，也未按照《股权转让协议书》第三条第4项约定的借新贷还旧贷等方式延展债务，显然违反了《股权转让协议书》约定的合同义务，理应承担相应的违约责任，包括偿还东成公司债务41532036.73元及比照中国人民银行同期同类基准贷款利率的两倍承担利息。
至于鲁杰等人是否应当共同承担案涉东成公司债务的问题。根据上述《股权转让协议书》第三条第2项的约定，并结合该协议其他条款的意思及签约目的，协议并未将各转让方区别对待，鲁杰等人作为转让方应当是案涉债务的共同承担主体。《股权转让协议书》首部转让方部分注明的各方在标的公司的占股比例，仅表明转让标的的真实情况，并非等同于各转让方对本案债务的比例承担，鲁杰等人承担责任后可根据各自所占标的公司股权的比例内部协调解决。一、二审判决认定鲁杰等人的行为构成违约，作为转让方应当共同承担案涉东成公司的债务，并无不当。再审申请人认为并没有违约不应承担案涉债务的意见，无事实和法律依据，不能成立。
6．股权转让人未按照约定承担目标公司的债务，是受让人还是目标公司有权主张权利？
【案例索引1】牟秀昌与韩建民、闫民凯、王春友、于德成、穆棱市大兴煤炭开采有限公司、卢凤山损害公司利益责任纠纷再审审查与审判监督案(最高人民法院（2019）最高法民申4358号民事裁定书)
【裁判摘要】
从案涉三份《煤矿股权出让合同》的内容看，三份合同的标的系转让股权及所对应的大兴公司的全部资产，并同时约定大兴公司和东方龙公司在签约前的全部债权债务由该二公司的原股东共同承担，即该三份合同既涉及股权和资产转让法律关系，又及债务承担的相关法律关系。而股权和资产转让法律关系下的权利义务相对人系原股东与受让股东即牟秀昌之间，债务承担法律关系下的权利义务相对人系原股东与目标公司即大兴公司之间。双方当事人在本案诉讼中对该三份合同项下股权和资产转让法律关系并无争议，双方争议在于原股东与大兴公司之间的债务承担问题。在外部效力上，大兴公司对股权转让前的自身债务向债权人承担清偿责任；在内部效力上，原股东、受让股东和大兴公司三方在合同中所约定的前述债务承担的内容对原股东产生约束力。故在原股东未按合同约定向大兴公司履行清偿义务的情况下，有权向公司原股东提起追偿诉讼的主体应为大兴公司。
【案例索引2】涂军、雷小龙股权转让纠纷再审审查与审判监督案（最高人民法院（2019）最高法民申3057号民事裁定书，文书全文请点击文末 阅读原文 查阅）
【裁判摘要】
本案再审审查的重点为涂军、雷小龙是否具有诉讼主体资格。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款规定，提起诉讼的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据该条款规定，能够提起诉讼的原告应当与案件具有直接利害关系。对于直接利害关系的把握，应结合提起诉讼的原告是否具有实体法上的请求权规范基础进行综合认定。本案中，涂军、雷小龙认为胡全胜、唐雪琴的相关行为严重侵害了四川圣发建筑劳务有限公司（以下简称圣发劳务公司）利益，进而导致涂军、雷小龙的利益受损，并据此作为原告提起本案诉讼。圣发劳务公司作为独立的公司法人，基于公司人格独立和股东有限责任的公司法原则，其具有独立于公司股东的自身利益。在公司利益受到损害的情况下，应以其自身名义或者在符合法定要件下其他与之具有直接利害关系的主体作为原告提起诉讼，并且该类诉讼所请求的利益应当归属于公司。涂军、雷小龙作为圣发劳务公司股东，其股东权益虽然会因公司利益受损而遭受间接损失，但与公司利益受损所提起的诉讼并不具有直接利害关系，且涂军、雷小龙提起的本案诉讼所主张的利益系归属其个人而非公司。另外，涂军、雷小龙起诉请求胡全胜、唐雪琴交还的公司开户许可证、税务发票准购证、税务登记证等资料，亦是与圣发劳务公司之间存在直接利害关系，并不直接影响涂军、雷小龙自身利益，与涂军、雷小龙之间不存在直接利害关系。因此，原审法院确认涂军和雷小龙不属于本案适格的原告并无不当。
【作者评析】目标公司的资产债务情况不符合股权转让合同的约定，受让人还是目标公司主张权利，如何主张权利，司法实践中做法不一。值得关注的是，最高人民法院于2016年10月25日在符瀚文、海口同山商贸有限公司与王官耀、海南欣达实业有限公司、海南美瑞实业发展有限公司、重庆宝庄商贸有限公司股权转让纠纷一案作出的（2016）最高法民终455号民事判决中提出，就买卖合同而言，出卖人不仅负担交付标的物、转移所有权等基本义务，还应向买受人承担标的瑕疵担保义务，即若买卖标的上存有买受人不接受的瑕疵的，出卖人应当消除瑕疵以保证标的物的形式完整及法律上无障碍。这一担保义务不仅存在于有体物的买卖合同中，亦存在于以权利为标的的买卖合同之中。而该义务所对应的商事责任即瑕疵担保责任，对于本案所涉以股权为标的的转让合同亦应适用。因此，我们认为，当目标公司的资产负债情况与约定不符时，转让人应当向受让人承担瑕疵担保责任，主张权利的主体应当是受让人而非目标公司。随之而来的问题是，当目标公司的资产负债情况与约定不符时，转让人应当是向受让人直接承担赔偿责任，还是向目标公司承担赔偿责任？我们倾向性的意见为，设置违约责任的主要目的是恢复至合同正常履行时的法律状态，当目标公司的资产负债情况与约定不符时，应当由转让人向目标公司赔偿损失而非向受让人赔偿损失，才能恢复至合同正常履行时的法律状态。我国《合同法》第六十五条规定，“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”这为受让人请求转让人向目标公司赔偿损失提供了法律依据。
……
【未完待续，敬请期待】
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