科创板承销规则落地！主承销商要出承诺函，11种行为被说NO，中证协给券商执业能力打分，来看八大关注点

程丹券商中国 2019-06-07

科创板脚步越来越近。

5月31日，中国证券业协会发布了《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（简称《业务规范》），明确了科创板的承销规则，具体来看，有这些关键内容：

1、承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。

2、发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。

3、主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。

4、承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现十一类行为，包括操纵发行定价；与网下投资者互相串通，协商报价和配售；收取网下投资者回扣或其他相关利益等。

5、主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商不得擅自修改网下投资者的报价信息。

6、主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求。

7、主承销商应当建立健全组织架构和配售制度，加强配售过程管理，在相关制度中明确对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程，以及与配售相关的内部控制制度等。

8、主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会。委员会具体职责应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。

9、主承销商应当对参与本次配售的战略投资者的资质以及证监会、交易所规定的有关战略投资者配售禁止性情形进行核查，并要求相关事项出具承诺函。

10、主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

关注点一：承销商要发挥三道内控防线作用

《业务规范》要求，承销商应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。

同时，承销商及其工作人员在开展证券承销业务活动中，不得谋取不正当利益或者向其他利益关系人输送不正当利益。承销商应当对其股东、客户等相关方做好辅导和宣传工作，告知相关方应当遵守廉洁从业要求。承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。

规则要求，承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用分摊原则，不得损害投资者的利益。主承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

对于证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。

关注点二：路演推介不得对交易价格做预测

在路演推介环节，《业务规范》明确，发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。首次公开发行股票注册申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获证监会同意注册、依法刊登招股意向书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

对网下投资者的路演推介，发行人和主承销商可以介绍公司、行业及发行方案等与发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。主承销商的证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进行。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。

同时，规则要求主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。主承销商工作人员出现上述情形的，视为相应机构行为。

关注点三：这11种行为被禁止，承销商负面清单出炉

在发行定价环节，《业务规则》明确，主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时，应当遵守协会相关自律规则，并在发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有一定市值的非限售股份或非限售存托凭证（合并计算），网下投资者持有的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。主承销商应当对网下投资者是否符合公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

同时，承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下11种行为，包括了：

1、投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；

2、操纵发行定价；

3、劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；

4、以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

5、以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

6、直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

7、以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；

8、与网下投资者互相串通，协商报价和配售；

9、接受投资者的委托为投资者报价；

10、收取网下投资者回扣或其他相关利益；

11、未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

规则要求，主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商不得擅自修改网下投资者的报价信息，主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求。

关注点四：根据五因素确定配售规则

在配售环节，《业务规范》明确，主承销商应当建立健全组织架构和配售制度，加强配售过程管理，在相关制度中明确对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程，以及与配售相关的内部控制制度等。

主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会（简称“委员会”）。委员会具体职责应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。主承销商未设置委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体决策机制参照委员会的相关要求执行。

对于委员会，《业务规范》明确，委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果应当制作书面或电子文件，由参与决策的委员确认，并存档备查。委员会委员应当依照规定履行职责，独立发表意见、行使表决权。

委员会组成人员应当包括合规负责人，其他内控部门应当与合规部门共同做好配售过程的内控管理。主承销商合规部门应当对合规性核查事项出具明确意见并提交委员会审议。

《业务规则》要求网下配售时，发行人和主承销商应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则，证监会及交易所另有规定的除外：

一是投资者条件，包括投资者类型、独立研究及评估能力、限售期安排和长期持股意愿等；

二是报价情况，包括投资者报价、报价时间等；

三是申购情况，包括投资者申购价格、申购数量等；

四是行为表现，包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等；

五是协会对网下投资者的评价结果。

发行人和主承销商还需要对获得配售的网下投资者进行核查，确保在网下发行中不向六类对象配售股票：

一是发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

二是主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

三是承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

四是本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

五是过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

六是通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

关注点五：主承销商要出具承诺函

值得注意的是，主承销商要对参与本次配售的战略投资者的资质以及证监会、交易所规定的有关战略投资者配售禁止性情形进行核查，保荐机构相关子公司参与战略配售的，也要披露保荐机构相关子公司参与战略配售的具体安排，并要求其就四事项出具承诺函：

一是其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

二是其资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

三是不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四是与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

另外，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。主承销商采用超额配售选择权，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。主承销商及其工作人员不得利用内幕信息谋取任何不正当利益。

关注点六：投资研究报告要提供2种估值方法

在信息披露方面，《业务规范》明确，主承销商的证券分析师应当独立撰写投资价值研究报告并署名。承销团其他成员的证券分析师可以根据需要撰写投资价值研究报告，但应保持独立性并署名。

在投资价值研究报告撰写是，要遵守独立、审慎、客观；资料来源具有权威性；无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括六方面内容：

一是发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；

二是发行人商业模式、经营状况和发展前景分析；

三是发行人盈利能力和财务状况分析；

四是发行人募集资金投资项目分析；

五是发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较；

六是其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

根据规则，投资价值研究报告还应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。

撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。投资价值研究报告选择可比公司应当客观、全面，并说明选择可比公司的依据，不得随意选择可比公司。

同时，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。

投资价值研究报告应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程。

投资价值研究报告不得对股票二级市场交易价格作出预测。

关注点七：分析师要履行跨墙审批手续

《业务规范》明确，证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续。

一是承销商实施跨墙管理时，应当保证跨墙人员的相对稳定，维护跨墙工作流程的严肃性，保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。

跨墙期间，证券分析师应当严格遵守信息保密的要求，将跨墙参与的工作与其他工作有效隔离。

二是证券分析师撰写的投资价值研究报告，需事先经研究部门质量审核并经合规审查后方可提供给网下投资者。

证券分析师可以就投资价值研究报告涉及发行人的相关事实性信息向发行人及投资银行业务部门人员进行真实性、准确性的核实。证券分析师在进行事实性信息的核实时，不得向发行人及投资银行业务部门人员提供包括估值、盈利预测等投资分析内容的章节，相关需要核实的事实性内容应提交给公司专门负责股票发行与承销的业务部门或团队（以下简称“股票发行与承销部门”）人员,抄送合规审查人员，由股票发行与承销部门人员转给投资银行业务部门人员进行核实。

证券分析师应当保持独立性，除对事实性信息的真实性、准确性核实外，证券公司内部相关利益人员和部门、发行人等不得对投资价值研究报告的内容进行评判。

三是承销商应当对投资价值研究报告事实性信息核实、质量审核、合规审查进行留痕存档管理。

关注点八：协会建立主承销商执业胜任能力评价机制

《业务规则》指出，中国证券业协会建立对承销商投资价值研究报告以及执业胜任能力的评价机制，并根据评价结果采取奖惩措施。具体评价规则由协会另行制定。

同时，协会可以对发行人和承销商的路演过程、发行簿记过程、询价过程进行抽查，发现发行人和承销商在工作中存在违反相关规定的，协会将对其采取自律措施或移交有权机关处理。承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，相关资料至少保存三年，证监会及交易所另有规定的除外。

另外，协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为的自律管理。检查内容包括：

一是路演推介的时间、形式、参与人员及内容；

二是询价、簿记、定价、配售的制度建立与实施；

三是投资价值研究报告的撰写、提供及其信息隔离制度的建立与实施；

四是信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性；

五是存档备查资料的完备性；

六是协会认为有必要的其他内容。