43天深入了解“一带一路”沿线国家法律环境 | 第九站：爱沙尼亚
《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》 （以下简称“《报告》”）由中华全国律师协会主编。《报告》旨在介绍“一带一路”沿线国家的基本法律制度和法律环境。本次出版的《报告》分为第一卷、第二卷，含“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境报告。报告内容涉及投资、贸易、劳动、环境保护、知识产权、争议解决等领域。《报告》由“一带一路”沿线国家顶级律师事务所的律师撰稿，真实反映了“一带一路”沿线国家实际法律环境状况，具有很强的实用性、权威性和可操作性，可以为社会各界与“一带一路”沿线国家开展官方与民间交流提供科学准确的法律环境参考。
接下来，我们会陆续为大家奉上“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境概述，希望能为推进“一带一路”建设，促进沿线各国经济繁荣发展做出新的更大贡献。
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第九站：爱沙尼亚
摘自北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
01
爱沙尼亚经济、社会与法律环境概述
爱沙尼亚地处欧洲东北部，位于波罗的海东海岸，人口大约为130 万。爱沙尼亚在地理上和经济上都与斯堪的纳维亚接近，主要贸易国家包括瑞典、芬兰、俄罗斯、德国、拉脱维亚和立陶宛。
爱沙尼亚在政治上实行多党制和议会民主制，爱沙尼亚的国家主权属于爱沙尼亚人民，并由议会、共和国总统、政府和法院行使。
爱沙尼亚现为欧洲联盟（以下简称“欧盟”）、欧元区、北大西洋条约组织（以下简称“北约”）、经合组织和申根签证区成员国。
作为一个发达国家，爱沙尼亚是欧盟经济增长速度最快的国家之一。爱沙尼亚在人类发展指数上排名很高，并在经济自由、公民自由、教育和新闻自由等方面表现突出。
爱沙尼亚发展的基石是开放、自由的经济政策和对企业利润用于再投资的部分免征所得税的比例税制。世界银行、世界经济论坛、传统基金会和其他国际组织都承认爱沙尼亚的经济非常开放和富有竞争力。爱沙尼亚被一些国际信用评级机构评为东欧和中欧地区国际信用等级较高的国家，同时由于其稳步发展的营商环境以及高效且兼容的基础设施，爱沙尼亚也是东欧和中欧地区人均外国直接投资领先的国家之一。
02
“一带一路”下与中国企业合作的现状及趋势
自1991 年建交以来，中国和爱沙尼亚两国政府先后签订了多个双边协定，包括避免双重征税协定。
爱沙尼亚和中国有良好稳定的经济关系。爱沙尼亚有利的地理位置、良好的交通基础设施以及较强的科学和技术潜力可能会引起中国企业家的兴趣。最近爱沙尼亚企业家纷纷表示对外来投资尤其是来自中国的投资越来越感兴趣。
03
市场准入制度
1. 投资主管部门
爱沙尼亚奉行自由贸易政策，没有投资主管部门，但爱沙尼亚政府设立了爱沙尼亚投资局（EIA），该机构负责促进外来投资者对爱沙尼亚进行投资，以及协助国际公司在爱沙尼亚觅得商机。
2. 投资行业规定
在爱沙尼亚，外国和国内投资在法律上受到平等对待。爱沙尼亚出口政策的主要重点在于提高爱沙尼亚企业的竞争力，无论它们是基于外国资本还是国内资本。
爱沙尼亚已经与世界上多个国家就促进投资和相互保护方面达成了大量的双边条约。双边条约主要包括对投资进行相互促进、保护和非歧视的规定以及避免双重征税的规定。
3. 投资方式
由于在爱沙尼亚外国和本国投资都被同等对待，所有一切形式的投资（不包括一定程度上的土地征用）都是向外国投资者开放的。
4. 准入条件及审查
总体而言，爱沙尼亚的市场准入标准较低，仅存在少数几个市场进入障碍。相比大多数其他国家，爱沙尼亚更加开放，出口和进口占到了GDP 的90% 左右。根据经合组织的调查，与许多经合组织国家相比，爱沙尼亚的调控更有利于竞争。
04
外汇管理制度
1. 外汇主管部门
爱沙尼亚没有管理外汇的政府部门，由于爱沙尼亚属于欧元区，爱沙尼亚的大多数外汇相关事项由欧洲中央银行进行管理。
2. 外汇法律法规概况
在爱沙尼亚不存在限制外汇的法律和法规，但是必须遵循相关的欧盟法律和规章。
任何自然人进入或离开欧盟时，若携带现金（包括支票、本票和汇票）达到1 万欧元或更多，则应当向其经过的成员国的主管部门声明其携带的现金数额。
3. 外资企业外汇管理要求
爱沙尼亚没有外资企业外汇管理要求的相关规定，而是适用由欧洲中央银行制定的相关规则。
05
合并收购制度
爱沙尼亚法律没有针对并购交易的具体规定，一般义务法和公司法规则均适用。
在爱沙尼亚最广泛使用的并购形式是通过收购股份进行并购。股份收购合同可以书面形式或以公证方式签订，签订方式取决于股份是否在爱沙尼亚中央证券登记处进行了注册（公开上市股份有限公司的股份必须注册，私人有限责任公司的股份可以不注册）。
其他收购形式包括企业转让，由收购方购买公司的全部或部分资产。企业转让协议的形式取决于转让的资产性质。一般来说，如果资产包括房地产，则协议应经过公证；如果资产主要是动产，企业转让协议则应以书面形式作出。
06
投资优惠及保护
1. 优惠政策框架
爱沙尼亚议会关于爱沙尼亚出口政策基础的决定中阐述了爱沙尼亚的一般投资政策（包括具体的重点部分）。爱沙尼亚出口政策基础的主要关注点在于提高爱沙尼亚企业的竞争力，无论它们是基于外国资本还是国内资本设立。
爱沙尼亚具体的投资政策主要由爱沙尼亚经济事务和交通部制定，并主要由爱沙尼亚企业基金会（EAS）执行。EAS 的主要职能是为企业家、研究机构、公共和非营利部门提供资金支持、咨询、合作机会和培训。
2. 行业与地区鼓励
爱沙尼亚经济事务和交通部制定了名为《爱沙尼亚制造3.0》的2014—2020 年外国投资和出口活动计划书。该计划书设定了一系列目标，例如提高生产力和就业率，以及通过高附加值产品和服务实现更高的收入等。
《爱沙尼亚制造3.0》的关注重点是以下具有高潜力的部门（即增长部门）：
· 信息和通信技术；
· 健康技术和服务；
· 资源的更有效利用。
爱沙尼亚还没有鼓励投资特定地区的具体措施。虽然爱沙尼亚政府和某些地方政府已经起草了推动某些地区经济发展的行动计划书，但到目前为止，该行动计划书的内容仍然相当笼统，其中的措施更加侧重于公共领域（例如基础设施的发展），特定地区投资的鼓励政策非常有限。
3. 特殊经济区
爱沙尼亚目前还没有特殊经济区，但在爱沙尼亚有四个海关保税区——穆嘎港保税区、西拉迈港保税区、帕尔迪斯基港保税区和瓦尔加港保税区。
在自由贸易区内的货物被视为在关税区之外，进口到自贸区然后复出口的货物免征增值税、消费税或进口关税。此外，爱沙尼亚在自贸区仍然实行对企业利润用于再投资的部分免征所得税的特殊政策。
自贸区由爱沙尼亚政府设立，自贸区内货物的流通则由爱沙尼亚税务和海关委员会负责监管。
4. 投资保护
爱沙尼亚的投资保护政策主要根据与世界各国签订的关于投资推动和相互保护的双边条约确定。双边条约主要涉及关于投资的相互促进、保护和非歧视以及避免双重征税的规定。
此外，根据《爱沙尼亚担保基金法》规定的条件和条款，通过在爱沙尼亚获得许可的投资机构进行投资在一定程度上受到爱沙尼亚担保基金的保护。担保基金的担保主要用于因发生欺诈、行政职权的滥用或过失、投资机构无法向客户退还资产的情形；但是担保基金对投资者的保护并不涉及投资风险的担保，即投资市值下跌或证券发行人破产造成的损失不受担保。
了解更多爱沙尼亚基本法律制度及投资法律环境报告，欢迎查阅北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
译者介绍
作者介绍
Peeter Kutman律师，在并购交易方面为客户提供咨询服务，并曾代表数家私募股权投资公司参与多次大型国内和跨境并购；Peeter 在公司治理和合同法事务方面也具有丰富的经验。Peeter 的法律专长还包括为在IT 和技术领域运营的公司提供法律意见以及起草交易文件和服务合同。Peeter 是律所并购团队的带头人之一。
所在律所介绍：Cobalt Estonia 律师事务所，是一家在爱沙尼亚和波罗的海地区具有较高知名度的律师事务所，并多次被钱伯斯全球、钱伯斯欧洲、Legal 500 和IFLR1000 等国际知名法律媒体和权威评级机构列为爱沙尼亚和波罗的海地区最顶尖的法律服务提供者之一。Cobalt Estonia 是世界独立律师事务所协会(Lex Mundi ) 以及世界服务集团（WSG）的唯一爱沙尼亚成员。
全国律协倾心奉献百科全书般的工具书
《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
（中英文对照）（第一卷、第二卷）
中华全国律师协会 编
北京大学出版社出版
143家中外律师事务所参与，涵盖“一带一路”沿线43个国家的法律环境报告：
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