立邦母公司收购澳洲多乐士

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信息量有点大，我们为你捋一捋

文 | 《涂料经》 黎佰深

编辑 | 梁华婵

“安静”了4个多月后，立邦涂料母公司、日本涂料控股株式会社（NipponPaintHoldings Co.,Ltd。

简称“日涂控股”）在收购领域又有大动作——今日（4月17日），其通过官方网站发布公告，宣布跟多乐士集团有限公司（DuluxGroup Limited，简称“澳洲多乐士”）签订协议，拟以3005亿日元（37.56亿澳元）的价格收购后者100%股权。

日涂控股取缔役社长、CEO田堂哲志4月17日举行媒体见面会，介绍收购澳洲多乐士的相关情况（共同通信）

“根据董事会决议，本公司从即日起启动收购澳洲证券交易所（Australian Securities Exchange）上市公司澳洲多乐士100%股权、并将后者实行‘子公司化’（指使其成为子公司）的相关手续。”日涂控股在公告中表示：“澳洲多乐士是一家以澳大利亚和新西兰为中心市场的、拥有高知名度的涂料和DIY产品生产与销售企业。”

对于本次收购计划，日涂控股指出，将按照澳大利亚公司法规定的“获取澳洲上市公司100%股权的方法”之一的“Scheme of Arrangement（债务偿还计划，略写为SOA）”展开，对澳洲多乐士所有股东的全部持股，以现金对价的形式实施收购。而就在公告发布当天，日涂控股与澳洲多乐士签订了确定此次收购相关内容的《方案实施协议（Scheme Implementation Deed，略写为SID）》。

高价收购

但要想完成这笔收购，按照SOA的实施要求，日涂控股还需要一点时间，去履行相关步骤以满足4个必要条件，包括：

1、获得澳洲多乐士股东大会通过（出席大会的股东所持有的投票决议权在75%以上，并且出席大会的股东中有半数以上的投赞成票）；

2、澳大利亚法院的批准；

3、澳大利亚外国投资审查委员会的批准；

4、新西兰的外国投资局的批准。

上述条件中的任何一个一旦无法得到满足，都将意味着日涂控股无法通过SOA的方式完成此次收购，因此日涂控股表示，此次收购计划仍存在无法实现的可能性。

而在满足前述4个条件的前提下，日涂控股将收购包括投反对票以及缺席股东大会的股东在内的所有股东所持有的澳洲多乐士100%股权。按照日涂控股给出的预定时间表，一切顺利的话该笔收购将在今年8月中旬完成：

时间安排计划：

2019年6月上旬-下旬 第一次法院审查

2019年6月下旬 收购方案文本送交

2019年7月下旬 股东大会

2019年8月上旬 第二次法院审查

2019年8月上旬 SOA生效

2019年8月上旬-中旬 股东确定日

2019年8月中旬 SOA实施日

对于收购的价格，日涂控股与澳洲多乐士也在方案实施协议中作了详细约定——

截止2018年9月30日（澳洲多乐士采取的财政年度起止点为上年度10月1日和本年度9月30日），其股票总数为389 250 252股（决议权数目相同），

日涂控股表示，本次收购的价格拟定为是按照今日所签订的《方案实施协议》所约定的，为每股9.65澳元现金（跟4月16日收盘时7.67澳元的价格相比有27.8%的溢价），合计收购总价37.56亿澳元；其他相关费用预算未定。

然而，除了需要向澳洲多乐士股东支付收购现金外，澳洲多乐士还将以中期股息的形式，在直至股票收购实施日之前，向股东支付每股15澳分。为此，澳洲多乐士股东实际收到的收购价格为每股9.80澳元。另外，澳洲多乐士预计在收购实施日前支付最高26澳分的特别股息，在支付特别股息或者每股中期股息超过15澳分的情况下，日涂控股将从向澳洲多乐士股东支付的收购价格中扣除该部分金额（对应中期股息，则为超出每股15澳分的部分）。

2018年度（即2017年10月1日至2018年9月30日），澳洲多乐士的销售额为18.44亿澳元（约1480亿日元）。跟日涂控股2018年度（2018年1月1日至12月31日）6229.87亿日元（约79.33亿澳元）的销售额相比，其体量约为后者的四分之一。这也表明，37.56亿澳元的价格相当于日涂控股全年销售额的接近一半，是澳洲多乐士2018年度销售额的近两倍。

如果这笔收购得以完成，将成为日涂控股在完成对与亚洲合作伙伴吴德南集团合资的立邦涂料事业的并购（将一系列立邦涂料公司的出资比例提升至51%）之后，实施的最大的一笔收购；甚至其所付出的代价，比起此前一些列的收购（包括在中国收购惠州长润发、麦加涂料以及收购美国邓恩涂料等在内）的价格总和都要高。而日涂控股表示，收购资金预定从金融机构借入，并没有发行新股来筹措资金的打算。

规避中国市场风险？

日涂控股实施大规模收购的目的何在？

在公告当中，日涂控股从自身发展需求到对澳洲多乐士的“看重”两方面，较为详细地阐述了其对澳洲多乐士实施收购的理由：

本公司正处在从2018年开始的为期三年的中期经营计划的过程中，高举“在亚洲确立压倒性地位、加速全球性发展”的口号、剑指“成为持续创造新的价值的领导公司”的目标。另外，把彻底强化现有市场领域、加速投资组合的扩张、提高盈利能力、强化“全球一个团队（Global One Team）”的运营方式等作为重点措施，并朝着实行这些措施的方向迈进。

其他方面，澳新作为发达国家，其涂料市场发展稳定，极具魅力，而澳洲多乐士在澳新涂料市场中占有最大的市场份额。该公司尤其在建筑涂料领域拥有众多高知名度的品牌，并与其他企业和品牌在市场份额上的差距巨大且持续扩大，是澳洲首屈一指的优质企业。

因此，本次收购的实施，将有助于本公司在全球涂料需求中规模宏大并仍有巨大发展空间的建筑涂料领域确保强劲的地位，同时有助于本公司在增长显著市场区域和稳定增长市场区域都进行布局，从而取得发展的平衡，并由此进一步巩固公司的事业基础，为中期经营计划的推进做出巨大的贡献。

尽管提到了不同形态市场区域发展的平衡，然而，根据日本媒体的报道，日涂控股刻意回避了另一个更可能的目的，即规避中国市场的风险：“在日涂控股的主战场、占据国内外销售额整体比例高达四成的中国市场，贸易摩擦的担忧仍存。通过收购扩充在澳洲的销售通路，（日涂控股）意图分散经营风险。”

日涂控股对中国市场的高度依赖，正是其通过对立邦涂料事业相关公司进行“子公司化”造就的。这一步骤的实施，确实帮助日涂控股的体量快速倍增，从而跻身世界涂料生产商前五的行列；但对于一家外资企业，必然也衍生出“把鸡蛋放在同一个篮子里”的风险。

“（澳大利亚和新西兰）是我们未来要发展的市场区域，（通过收购使公司的海外事业）形成极其健全的架构。”在4月17日在大阪举行的记者见面会上，日涂控股取缔役社长、CEO田堂哲志（Tetsushi Tado）如是说道。

澳洲多乐士者谁？

拥有相同的品牌名称，澳洲多乐士跟中国消费者更熟悉的“多乐士”品牌拥有者阿克苏诺贝尔（AkzoNoble N.V.）之间是怎样一种关系？日涂控股如若收购成功将如何改变当前中国建筑涂料市场立邦和多乐士两大品牌竞争的格局？以及澳洲多乐士跟中国涂料市场又是否存有关联？这些问题都值得玩味。

澳洲多乐士产品货架

据了解，澳洲多乐士是一家有着悠久历史且颇具规模的正牌涂料企业，它所拥有的“多乐士”品牌与阿克苏诺贝尔旗下的“多乐士”品牌确实一脉相承，甚至早于后者开始对“多乐士”品牌产品的经营。但是，澳洲多乐士对于“多乐士”品牌的经营权仅限澳洲区域。

“多乐士”品牌的“分裂”有一段颇为复杂的历史。1933年，澳洲多乐士的前身、一家名为BALM的公司通过与杜邦公司（Du Pont）的合作获得Dulux（即多乐士）注册商标在澳洲的使用权——当时Dulux商标由英国帝国化学工业集团（Imperial Chemical Industries，简称ICI）和杜邦公司共同拥有——到了1946年，ICI通过设在澳大利亚的控股子公司收购了BALM 57%的股份（此后全面收购），使得BALM变身为ICI全球涂料集团的一个关键角色。其后两年，BALM终止了与杜邦的技术合作，但基于与ICI的资本关系，Dulux商标的使用权得以保留。

然而到了90年代，澳洲多乐士的发展再现“动荡”。1996年，ICI对旗下澳洲公司的业务进行了一次调整，并在调整完成后一年将其出售。这一变故也意味着“多乐士”在澳洲的业务及其公司与ICI的脱钩并更名为澳瑞凯（Orica）。在澳新市场区域，“多乐士”品牌的所有权就归属于澳瑞凯，后来成为后者的一个业务组成部分。

2007年至2008年间，ICI被阿克苏诺贝尔并购，但包含其中的“多乐士”品牌也是有缺陷的，即不含在澳洲地区的授权。“多乐士”品牌就此形成如今在不同地区归属两家企业的局面（阿克苏诺贝尔后来又把北美区域的“多乐士”品牌业务卖给了PPG，此处不做详述）。

2010年7月，澳瑞凯再次将消费产品部门连同“多乐士”品牌一起剥离，并作为一个独立的公司运营，也就成为了今天的澳洲多乐士。而“多乐士”品牌在澳新市场的所有权有就顺理成章地落到澳洲多乐士身上。

由历史传承关系可以看出，哪怕是日涂控股收购了澳洲多乐士，它也没有权限在澳洲以外的市场运营“多乐士”品牌，因此在中国市场，“立邦-多乐士”这样的品牌组合不会出现。

澳洲多乐士在中国曾以合资品牌骆驼漆出现

这并不是说澳洲多乐士跟中国市场毫无关系。上世纪90年代，澳瑞凯在香港设立子公司，其后在2003年与香港的骆驼漆化工有限公司（Camelpaint Chemical Co. Ltd，简称“骆驼漆化工”）成立合资企业，以此为跳板进入中国内地市场。2010年7月，随着澳洲多乐士从澳瑞凯独立，“澳瑞凯”的名字也从其在中国内地和香港的子公司和合资公司中消失，取而代之的是“德家朗”的中文名称，并作为澳洲多乐士在中国市场的另一种译法而存在。

德家朗也曾经与立邦涂料产生关联——2008年，澳瑞凯与骆驼化工的合作公司全资收购了新欧宝化工（上海）有限公司（这一收购最终于2009年1月完成），藉此将当时在中国装饰木器漆和建筑墙面漆领域的知名品牌Sopel（即“欧龙漆”）收入囊中。但随后在2013年底到2014年初，德家朗又将欧龙漆品牌连同品牌涵盖范围的产品技术及渠道出售给立邦涂料（中国）有限公司。

但到了2018年初，澳洲多乐士将其大部分的中国（含香港）业务，包括“Camel”（骆驼）、“Aquapro”及“Viva”等品牌，以及于香港、澳门及中国的装饰涂料、建筑涂料及工业涂料业务，以及相关技术、应收款项及存货等资产，卖给了叶氏化工集团有限公司（简称“叶氏化工”），从而完成了从中国市场的“大撤退”。

而这一次，如果日涂控股的收购顺利完成，澳洲多乐士会借道立邦涂料的网络重返中国市场吗？

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值班编辑：梁华婵