深度｜并购重组方案设计及税筹剖析
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企业的这些需求通过并购重组来实现，据官方统计，截至2020年11月22日， 按首次公告日统计并剔除交易失败案例后，A股市场共发起了1919起公司并购重组事件。
企业并购重组经常发生，而且在很多情况下，重组的税收方案在一定程度上影响了企业重组的进程，原因在于：不同的重组税收方案对于重组过程中产生的税收成本将截然不同，而且根据我们的经验，并不是说适用特殊性税务处理的重组方案就一定是最优的方案。
我们一起来看看最受“欢迎”的节税重组方案之一：适用特殊性税务处理。
特殊性税务处理主要依据政策：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），到目前为止，条款也一直在修改、完善。
根据重组方式的不同，如：股权收购、资产收购、合并、分立等，适用特殊性税务处理都会有所不同，常见的有：
◉股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
◉资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
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我们结合案例来看看：
A公司投资2亿元成立一全资子公司甲公司，甲公司经营不善，评估价仅为1亿元。
B公司增发自身股份（假定公允价及计税基础皆为1亿元）收购A公司持有的甲公司100%股权，收购后甲公司成为B公司全资子公司。
2年后，甲公司评估价上升为2亿元，A公司取得的B公司增发股份公允价2亿元。B公司按2亿元价格出售甲公司，A公司以2亿元出售所持有的B公司增发股份。
假设：
不考虑除所得税以外的其他因素；
A、B、甲皆为居民企业；
上述交易有合理的商业目的。
所得税分析如下：
从上面的表格分析中，我们可以看出来，企业的应纳税所得在适用特殊性税务处理的情况下，比一般性税务处理少了一个亿！这个差异是怎么来的呢？
（点击查看大图）
其实就是关键在于如果适用特殊性税务处理，那么，在增发股份时，A的计税基础是2亿元，与一般性税务处理的计税基础就存在1亿元的差异，从逻辑上来看似乎是不存在什么问题，但又似乎与特殊性税务重组的原理不太一致。
而且，如果我们稍微做一个小变动，这个逻辑也会导致另外一个问题：
当我们对上述方案进行调整，调整内容：
A公司投资1亿元成立一全资子公司甲公司，甲公司经营良好，评估价为2亿元。
B公司增发自身股份（假定公允价及计税基础皆为2亿元）收购A公司持有的甲公司100%股权，收购后甲公司成为B公司全资子公司。2年后，甲公司评估价为2亿元，A公司取得的B公司增发股份公允价2亿元。
B公司按2亿元价格出售甲公司，A公司以2亿元出售所持有的B公司增发股份。
所得税分析如下：
（点击查看大图）
同一个交易，稍微调整后，我们就发现特殊性税务处理方式下，应税所得反而增加了，而且，如果收购公司存在未弥补亏损，那么虽然在选择特殊性税务处理可以让收购公司享受递延纳税的好处，但是在适用特殊性税务重组时对计税基础的认定，同时假设相应股权的公允价值在股改期间没有变化。
那么，收购公司将产生较大金额的投资收益，那么也是需要纳税的，而且税负比一般性税务处理还要高。
通过这些分析，我们可以知道：
并不是说特殊性税务重组就一定是最优的重组税收筹划方案。
如果统筹考虑整个重组交易过程，当企业在首次吸收合并时，选择适用一般性税务处理，既能够弥补即将“过期”的待弥补亏损，又没有增加其整体交易的税收负担，也未造成提前缴纳税款。
相反，如果在首次交易环节选择适用特殊性税务处理，虽然从交易顺序和时限角度来分析，后续混改已经满足了特殊性税务处理对时间的限制——连续12个月不得改变特殊重组对应的股权资产结构。
从整个交易架构来看，选择适用特殊性税务处理，实质上造成了可弥补亏损的“过期”损失，从而使整个交易的整体税收负担增加。
企业所得税特殊性税务处理，不是完全免除纳税义务，而是基于特殊交易模式的递延纳税，将原本应在本环节实现的纳税义务，递延至以后处置相关资产或股权的环节实现。
在重组交易，尤其是复杂的、多轮的重组交易中，企业须综合权衡税收政策的适用，全面分析可弥补亏损、企业的其他重大交易事项和企业当年或以后年度的纳税调整事项等情况，经过科学缜密的测算，作出最有利于企业整体利益的政策适用选择。
睿驰说
并购重组并不是简单两家企业资产或业务的简单相加，自然重组的税务筹划方案也不同，税务风险也有所区别，因此，我们建议，在进行企业重组方案时就需要开始着手税务筹划，降低重组的税务风险和成本，增加重组给企业带来的经济效益。
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Richmond睿驰明雅
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