影视文娱并购重组传遭封杀，创业公司融资面临“倒春寒”？

近乎“封杀”的监管如果属实，不仅会波及到快乐购、乐视网等明星公司的重组计划，对于文娱投资机构来说，试图通过被上市公司并购，从而从二级市场高价退出的路径也将受阻，文娱行业接下来可能会面临融资难的困境。

作者 | 邵乐乐

未来一段时间内，文娱行业的并购与重组可能遭遇来自监管层更加严格的“封杀”。

今日，证监会关于并购和再融资、IPO、公司债等审核趋势的传闻开始在投行群里流传。根据传闻，影视娱乐类再融资并购重组或全面叫停。

近乎“封杀”的监管如果属实，不仅会波及到快乐购、乐视网等超过十家上市公司的并购重组计划，对于文娱投资机构来说，试图通过被上市公司并购，从而从二级市场高价退出的路径也将受阻，文娱行业接下来可能会面临融资难的困境。

证监会将全面封杀文娱行业并购重组？

根据传闻，证监会将会全部劝退影视、娱乐、文化类再融资项目，并购重组项目也将被劝退。同时，迁址贫困地区加速IPO的公司将受到更加严格的监管审查，其中证监会将大概率对游戏、互联网平台等公司进行现场检查。

网传部分监管趋势

不过，利好消息是，IPO发审委员会将修改《首次公开发行并上市管理办法》，创业板可能改为一年盈利，主板满足两年盈利即可。根据传闻，证监会将借调深交所和上交所部分人员，将IPO的发行速度控制在每周十家的节奏。

针对“封杀”传闻，《三声》（ID：tosansheng）向上市公司律师、财务顾问、券商负责人、文娱投资机构负责人等多位业内人士求证，多方默认了这个传闻。

在他们看来，证监会之所以全面封杀文娱并购重组，是在文娱行业并购重组多发的情况下，存在财务核查难度高、估值泡沫大、对赌随意性强等现象，加上明星股东、概念炒作等因素的影响，证券市场泡沫、妖股、虚假概念股频现。

此前，从2016年5月开始，证监会开始收紧对影视游戏行业并购重组的监管标准。互联网金融、游戏、影视和虚拟现实等四个行业的跨界定增开始遵从“一事一议”原则，这四个行业的并购重组、再融资监管标准趋严。

虽然，证监会随后明确表示“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，“证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组，以有效发挥资本市场服务实体经济的功能”。但包括暴风科技、乐视网、万达院线等在内的跨界定增和并购重组计划均相继流产。

政策效果立竿见影。证监会对于多起影视文化行业的重组发出问询函，问题集中于重组标的的高估值和高业绩承诺的合理性。

唐德影视终止并购爱美神前，深交所重点要求唐德影视对爱美神的估值情况进行分析说明；乐视网98亿收购乐视影业的收购案，也被要求补充披露交易评估增值率、市盈率水平的合理性和业绩承诺金额的可持续性。

2016年6月7日，证监会上市公司监管部发布公告，否决了暴风科技此前总额31亿的收购方案，证监会认为收购标的公司的盈利能力具有较大不确定性。此前，暴风科技宣布计划以10.8亿元购买吴奇隆和刘诗诗的稻草熊影业60%股权，当时这家公司凭借已出品的两部作品和明星股东，估值达到18亿。

随后，证监会宣布，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，重要修订内容包括，取消重组上市的配套融资；延长相关利益方的限售时间：上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。

影视行业的重组上市遭遇最严监管。2016年8月，万达院线中止了对万达影视、青岛影投（含传奇影业）以及互爱互动的重大资产重组，万达院线表示终止的原因包括，证券市场环境发作了较大改动，将会对标的价格进行重估，以确保相关股东的利益。

监管趋严的情况下，部分上市公司为了增加并购方案过会的可能性，纷纷主动放弃部分高溢价的收购标的。案例包括游戏公司三七互娱为了顺利收购墨鹍科技等两家游戏公司，放弃收购中汇影视。东方网络也于近日公告宣布放弃三家收购标的中的嘉博文化，这家公司拥有陈建斌、蒋勤勤、许晴等明星股东，估值超过16亿，并附带了近5亿的业绩对赌。

超过10家上市公司并购重组项目可能遇阻？

如果劝阻融资、并购的消息属实，目前A股市场上正在筹划重组的多个影视文娱公司将会面临更多的不确定性。

这个名单包括乐视网、快乐购、东方网络、掌趣科技、天舟文化、当代东方、省广股份、美盛文化、卧龙地产、山东矿机、宋城演艺等上市公司。

4月5日，快乐购发布公告，计划购买湖南广电旗下新媒体资产，这一举动被外界解释为湖南广电重启改革门。此前的2016年，快乐购曾计划购买芒果TV、天娱传媒等公司的全部或控股股权，后因为相关国资监管部门的批复，重组被迫终止。

对于湖南广电来说，除了宣传口径的政策束缚外，芒果TV等子公司注入上市公司快乐购可能会面临证券市场的监管从严，湖南广电的第三轮改革增加了来自资本市场的束缚。

而渴望乐视影业这一优质资产的乐视股东孙宏斌，可能要等待更长时间。乐视影业从2014年起就试图置入乐视网，但因估值等问题引发深交所问询而交易中止，至今仍未有新进展。孙宏斌168亿战略入股乐视时，双方曾约定，乐视控股将积极推动乐视影业注入上市公司乐视网。

除此之外，前途未卜的并购重组案例还包括，掌趣科技收购H5游戏公司豪腾嘉科，以图书出版和游戏开发为主业的天舟文化尚未披露的并购标的，永乐影视也在计划第五次“谋局”A股，拟通过30亿重组注入当代东方。

试图并入游戏产业，以实现快速转型和获得稳定现金流的传统实业公司，也可能遭遇转型通道的阻塞。

以卧龙地产为例，从2016年起，这家公司先后三次试图收购游戏公司，进军互联网和游戏产业。2016年9月，卧龙地产拟44亿收购页游公司墨麟，但最终流产。目前，卧龙正在筹划53亿收购天津卡乐互动，卡乐互动做出了三年合计14.6亿的业绩承诺。

东方网络放弃收购嘉博文化后，目前正在筹划10亿收购华桦文化、8亿收购元纯传媒，这家位于广西的公司此前以生产电子数显产品为主业，2015年收购水木动画后开始向文化传媒领域转型。

试图通过迁址贫困地区加速IPO的公司，将受到更加严格的监管审查。此前，英雄互娱等明星公司宣布迁址贫困县。

文娱企业融资可能迎来“倒春寒”

除了这些可能面临夭折的收购个案，对于文娱产业来说，更大的影响在于，如果文娱类项目的并购被全面劝退的话，文娱投资机构的标的、通过被上市公司并购，从而从二级市场高价退出的路径也将受阻。

此前，受惠于内容产业的爆发、二级市场对影视文娱概念的追捧，上市公司往往愿意并购文娱企业，而以上市公司为主体的并购重组等资本运作手段，成为大批文娱创业者和投资机构的退出路径。

例如，此前同道文化被上市公司美盛文化控股，同道大叔的原作者蔡跃栋通过这笔交易套现1.78亿元，而明星黄晓明旗下的投资机构明侨投资也变现600万元离场。

这种操作，帮助了不少明星股东高价套现，也是2016年以来监管层重点监控的并购项目。此前，华谊10亿收购冯小刚的东阳美拉，7.5亿控股李晨、冯绍峰、Angelababy等明星的华谊浩瀚。

但如果二级市场针对影视文娱项目的并购重组和再融资被叫停，意味着文娱投资的退出通道受阻，对于“退出大过天”的投资机构而言，重估乃至收紧文娱投资的力度，是很明显的选择。在这个背景下，文娱公司的融资、尤其是中后期的融资，可能会面临新一轮的“倒春寒”。根据三声（微信ID：tosansheng）了解，已经有多家投资机构建议文娱企业不要过于考虑估值，尽快完成融资。

当然，并不是所有的出路都被封死了。港股上市公司并购，仍然是一条可行的路径。除此之外，创业板上市的盈利年限要求改为一年，意味着对好的文娱公司来说，独立上市的门，仍然还开着。

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