企业合规典型案例：以大疆采购腐败案为例谈企业反腐败合规

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案情简介

据大疆采购腐败案二审判决书显示：2016年上半年，被告人吕龙（2015年至2018年7月期间系大疆公司采购部经理）与被告人伊丹（2015年2月至2016年5月期间系大疆公司采购部经理）商量后，由伊丹找威欣睿公司（大疆公司供应商）总经理林某索要好处费，提出按照采购额的5%收取，林某经考虑后表示同意。林某安排公司会计林映美每月在收到大疆公司货款后随即按货款额的5%作为好处费，通过原公司员工“宿某艳"个人账号转款给伊丹。

经查，2016年7月至2018年8月间，威欣睿公司通过宿某艳账号转款3482288元人民币至伊丹账号，林某账号转款144500元至伊丹账号，共转账3626788元。吕龙利用其在采购部的职务便利，帮助威欣睿公司获得大量采购订单，威欣睿公司销售额从原来平均每月21.5万元飙升至每月364.8万元。伊丹合计转款139.12万元给吕龙，同期吕龙妻子李某农业银行、上海浦东发展银行个人账户有数百万现金存入。

判决结果

一审法院经审理认为，被告人吕龙、伊丹，利用职务上的便利，索取他人财物，为他人谋取利益，数额巨大，其行为均已构成非国家工作人员受贿罪。故一审法院判决：被告人吕龙犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑五年；被告人伊丹犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑二年六个月。

一审法院判决后，被告人吕龙及伊丹均提出上诉，二审法院经审理后查明，认定的事实与一审一致，因伊丹在二审期间继续有悔罪表现，并取得大疆公司谅解，依法可以从轻处罚。故二审法院判决维持上诉人吕龙的判决，对上诉人伊丹量刑部分进行改判，伊丹犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑一年六个月。

企业反腐败合规

在大疆公司公布的一份《反腐败公告》中显示，因供应链腐败造成的损失保守估计有10亿人民币，涉及员工达45人以上。该事件发生后，大疆公司迅速成立了专门的反腐小组进行深入的调查，同时开展员工的诚信文化建设。

大疆的教训是血淋淋的，造成企业消极腐败现象严重滋长和蔓延的原因也是多方面，当前公司内部腐败已经成为了公司快速发展过程中的一大恶疾。之所以出现类似上述案例暴露出来的问题，实则是公司内部在反腐败上存在的重大缺陷、公司内部的管理和监督机制的无效运转导致的。针对公司内部特别是这种供应链上导致的腐败问题，很多大型外企，通常通过设立合规部门将合规的职能独立出来，建立覆盖事前、事中和事后的关于采购、供应链决策等流程的监督机制；企业内部还要设立和完善举报、投诉机制，接受和处理相关腐败的举报与投诉；同时强化采购团队建设，针对可能存在腐败的高风险岗位进行定期轮换，对采购人员进行廉洁诚信培训等。

正因为认识到了预防公司内部腐败对一个企业长续经营的重要性，许多规模企业早早就开始了企业合规和反舞弊、反腐败的内部审查，比如，阿里设置“阿里廉正合规部”，该机构专职反腐，主要职能就是腐败调查、预防及合规管理；京东成立“内控合规部”，该部门直接向集团CEO汇报，拥有集团唯一的腐败调查权，同时专设公众号“廉洁京东”从事反腐败宣传；百度则设立“职业道德建设部”，在进行反腐败案件调查时不必经过相关业务部门领导即可直接开展调查，直接向公司最高层进行汇报，并通过职业道德委员会将内部反腐作为公司的常态化进行管理。将规范运营渗入公司的血脉，更加严格地规范员工行为，最大限度地减少因员工的不法行为造成的公司经济损失，将制度化反腐落到实处，才有利于公司的健康发展。

企业的反腐败合规建设至少应当包含：（1）高层关于坚决反腐的管理理念，指的是企业的高层及管理层在预防腐败上的态度和与之匹配的企业文化，对反腐的决心和反腐的承诺，对企业内部的腐败行为零容忍的企业文化；（2）反腐合规政策及流程的建设，基于企业的腐败风险制定相应的合规体系，并保证合规体系的运转和有效性；（3）反腐败合规培训，核心管理者每年签署风险合规廉洁声明，建立定期的培训和教育机制，确保员工熟悉和理解公司制定的预防贪污贿赂等腐败行为的政策和程序，了解舞弊的代价，从而选择合规和诚信行为；（4）违规违法行为的秘密举报和内部调查，保证举报途径的畅通和秘密性，打消举报人的顾虑。通过内部调查对公司运营中存在反腐败问题进行及时的查缺补漏，及时更新修正合规体系，起到最大的预防和补救作用；（5）商业伙伴等第三方的合规承诺和调查，在与商业合作伙伴等第三方进行合作的过程中，进行尽职调查，并要求第三方承诺和遵守公司制定的相关防腐败合规政策。

反腐败合规的建设对于企业及企业的管理者来说，是实现企业经济利益目标最大化、避免企业因腐败行为遭受颠覆性打击的基础性保障，也可以为企业赢得更多的商机，提升企业的竞争力，增加商业声誉，从根本上增强企业的可持续发展能力。通过建立企业内部的合规体系来与腐败行为作斗争，同时也是国际社会的普遍共识和做法，是企业全球化经营中不可避免的课题。

本文作者 | 温丹阳

本文来源 | 北大法宝智慧法务研究院

编辑排版 | 李玉珍

编辑邮箱 | [e-mail]

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