家族信托又陷诉讼风云
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· 这是王昊说财富第 1844篇原创文章
· 全文共3985字，阅读时长约10分钟
近日，中国裁判文书网公布了一个案例，表面涉及到了家族信托投资与兑付的问题，实际上细究则会发现，一些细节问题更值得讨论清楚：该案件是家族信托还是财富管理类信托？相关争议是委托人与受托人之间还是受托人与交易对手之间？
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家族信托在飞速发展
十余年时间，足以让信托行业发展到相当可观的程度。
中国信登统计数据显示，截至2022年9月，家族信托存续规模约4700亿元，相比2021年增长了约34%，存续家族信托约2.4万个。
相关文章还预计，到2023年末，家族信托业务规模有望突破1万亿元。
根据招商银行联合贝恩公司发布的《2023中国私人财富报告》数据显示，在接受调查的高净值人士当中，有73%已经开始或者已在准备财富传承事宜。
安排传承的人群当中，又有34%的人群选择了家族信托这一方式，高居所有选择的第一名。
根据毕马威最近发布的《2023年信托业报告》，自从2018年37号文件发布以后，我国家族信托迎来成长期。从2019年到2022年，中国家族信托资产管理规模增长了56.7%，家族信托规模占信托规模的比例从0.4%上升到2%。
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客户诉求有变化
在如此迅速发展的市场面前，信托客户的主要诉求也发生了一些微妙的变化。
在过去，客户关注的重点，往往在于“我是否需要设立家族信托”。
自己的资产状况，家庭状况，想要达成的目标，信托可以提供的助力，等等，这些不同的因素，最终决定了客户的选择。
然而最近几年，一部分高净值客户的关注点悄然发生改变。
原因在于如今不时见到的有关家族信托的争议案件。
比如，2021年武汉中院在一起不当得利的诉前财产保全的纠纷中涉及是否可以冻结信托财产，今年上海金融法院宣布要审理涉及某银行在家族信托业务中收取投顾费是否合理的案件。
笔者注意到，某些自媒体借机唱衰境内家族信托。
其实从另一个角度思考这些变化和发展，境内有关家族信托的争议以及诉讼的不时落地，预示着中国家族信托市场正在向成熟阶段发展；
很多人会认同这样的观点：在海外设立家族信托更安全。
这种感受背后的重要原因是丰富的案例带来的确定性；而丰富的案例背后正是众多信托争议的风起云涌；当然，从业者和法官的专业程度和经验也是重要的因素。
诉讼之所以会很多，当然有很多原因，其中一个重要的原因在于家族信托的参与者，比如受益人，可以清醒地认识到自己的权力并敢于主张这些权力。
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此家族信托是否为彼家族信托？
最近媒体热议的光大信托被诉案件，虽然在表面上看被打上了家族信托争议的标签，但是这个案件是否应该归属于家族信托？这个案件带给我们哪些思考？
从判决书上，可以大致还原出当时的案情脉络：
2020年7月6日，委托人邰某跟光大兴陇公司签订了一份合同。
合同约定，邰某基于信任，自愿将资金及/或金融理财产品信托给光大兴陇公司进行管理、运用。
而光大信托需要按照信托文件的规定来对信托财产进行持有、管理和处分，并且按照信托文件的约定向家族成员分配信托利益。
双方还约定了，信托成立时，邰某给光大兴陇公司的自愿用于财富传承信托目的的信托财产首期总金额不低于1000万元。
在信托存续期间，如果有闲置信托资金，那么首先要根据邰某的指令进行运用；没有这种指令的情况下，公司只能把钱运用在活期存款上。
在合同订立的同一天，邰某就向光大兴陇公司出具了信托财产运用指令函，要求光大兴陇公司用规定的信托财产购买中芯公司股票的股票收益权；光大兴陇公司将闲置资金用于认购光大信托-盛元纯债添利集合资金信托计划。
与此同时，7900万的投资款，也被邰某支付给光大兴陇公司。
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多番催促未获转账
2020年7月，光大兴陇公司作为甲方，与乙方——光大兴陇公司（代表光信·光耀世家215号家族信托）签订股票收益权远期转让合同。
合同约定，甲方拟向乙方远期转让其合法持有的股票收益权，乙方拟用涉案家族信托的信托资金受让甲方持有的股票收益权。
涉及到的股票数量为181.17万股，转让价款为5520.33万元。
2021年7月9日，邰某夫妻二人共同向光大兴陇公司作出信托财产运用指令函，支付转让款。此后，又多次作出各种指令函，公司也一一照做。
接下来，是一个很关键的事件节点：2021年11月9日，邰某指令光大兴陇公司将信托财产中的181.17万股的股票收益权对应的股票通过二级市场减持方式变现，并将出售所得资金在扣除相关税费后全部转入本信托财产专户。
11月15日，公司将信托股票全部卖出。同一天，邰某夫妻共同向光大兴陇公司作出信托财产运用指令函，要求光大兴陇公司将信托财产中的23万3702股的股票收益权对应的股票减持变现，并将扣除相关税费之后的资金转入本信托财产专户。
11月18日，邰某向公司的4名工作人员作出信函，表示相关股票已经出售完毕，但是超过亿元的本金利息都滞留在公司，要求尽快按照协议进行支付。此后多次发函催促。
12月6日，光大兴陇公司作出回复函，表示未收到相关股票，也没获得已经减持的相关通知。
由此，双方最终酿成纠纷，开始对簿公堂。
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光大信托：不打款自有原因
那么，为什么光大兴陇公司已经卖掉股票，却一直不给邰某打款？
光大兴陇公司在法庭上列举出了四条理由：
第一，根据相关法律法规，中芯国际股票收益权作为国企资产，应当在产权交易机构公开转让；而邰某对涉案股票收益权的转让是以非公开方式协议转让，后来又要求将国有资产直接支付到至信托专户，这些做法不符合规定。
第二，光大兴陇公司有权以自有资金购买中芯公司股票，并依法处置收益权，但由于未能满足国有资产转让相关规定而导致案涉合同条款无效。信托合同的其他款项，公司都已经履行完毕，只有关于转让股票收益权的部分，光大兴陇公司存在履行障碍。根据相关规定，公司只有返还投资本金的义务。
第三，光大兴陇公司作为信托项目受托人，在2021年12月24日，已经告知邰某因股票处置收益涉嫌违反国资监管等规定而无法转让，而转让合同的签订是公司根据邰某的指令进行的，根据信托合同第13.3.5条约定，光大兴陇公司不应承担责任。
第四，假设按照邰某的诉讼请求，那么也应当在诉讼请求中依约扣除税费、相关费用、信托浮动报酬等费用，公司经过计算，这些费用共计820余万元。
总之，核心就是“避免国有资产流失”。
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反诉要求
光大兴陇公司还提出了反诉请求三条。
第一条，双方签订的光信·光耀世家215号家族信托之信托合同中关于中芯公司股票战略配售的部分无效。
第二条，光大兴陇公司与光信·光耀世家215号家族信托（由光大兴陇公司代表）签署的股票收益权远期转让合同无效。
第三条，邰某承担本案的诉讼费。
事实与理由是：涉案信托合同与转让合同签订后，根据上级有关部门的意见，后经光大兴陇公司内部认真研判，认为转让合同项下交易标的即光大兴陇公司持有的中芯公司股票收益权具有国有财产属性，未履行国有资产审批、评估和进场交易等程序，违反了法律规定，存在合同无效的风险。
根据信托合同的指令函，案涉信托设立的目的在于受让中芯国际股票收益权。在转让合同无效的情况下，信托合同的履行也违反了上述法律规定，亦存在合同无效的风险。
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邰某的反击
邰某指出，光大兴陇公司是国有金融机构，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》所确立的国资监管范围；相关交易不属于《金融企业国有资产转让管理办法》所确立的监管范围；案涉交易属于可豁免“产权交易审批、交易评估、场内交易、产权交易登记”程序监管的“特殊目的”及“特殊行政许可业务”交易行为。
因此，相关股票的转让，并不违反财政部有关国有资产监管的规定以及银保监会、证监会有关行业监管规定的情形。
整个交易过程不存在其他违反有关规定的情形，客观上不存在被认定为无效的可能性。
整个交易方案都是光大兴陇公司所设计，符合正常商业逻辑和光大自身的利益。
信托合同及转让合同不存在违反其他法律法规的情形。
光大兴陇公司设计的交易方案符合法律规定和投资风险对冲机制，却在风险化解后主张交易无效，这一行为有违诚实信用及公平原则。
因此，请求法院驳回光大兴陇公司的全部反诉请求。
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法院：不涉及国有资产流失
法院在确认各种事实情况之后，进行了深入分析。
法院认为，光大兴陇公司固然是一家国有联营公司，但是其所持有的中心公司股票，是以交易为目的的股权，并不涉及到光大兴陇公司资本及权益问题。
所以，所谓持有的这部分资产不应当受到《企业国有资产交易监督管理办法》及《国有资产评估管理办法》等相关法律行政法规的调整，这种说法是没有法律依据的，实际上应当受到公司法及民法典的调整。
因此，法院审理之后认为，涉案两份合同均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性及强制性规定，合法有效，应受法律保护，各方应按照合同约定全面履行自己的义务。
最终，法院判决光大兴陇公司需要偿还邰某信托利益9962.72万元，以及相关逾期支付信托利益的利息77791.11元。
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专家点评
瑞银律师事务所的于蕴海律师对该案件进行了多角度点评。
首先，案涉信托按2018年的37号文来看，不应当归于家族信托，而是“单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的信托”，光大信托在答辩中明确了这一点：“涉案信托合同签订目的在于通过案涉信托项目，受让转让合同项下光大兴陇公司持有的中芯公司股票收益权”。
其次，案涉争议存在于委托人与受托人之间还是受托人与交易对手之间？这个问题可能需要家族信托委托人及受托人的重视，毕竟，家族信托投资于受托人发行的资管产品的情形，比比皆是。
就本案而言，原告指令作为受托人的光大信托分配信托利益，受托人答辩称信托专户并未收到信托收益，也就意味着作为受托人的光大信托客观上无法执行信托利益分配指令，无可厚非。
但是，信托专户没有收到信托收益的原因，明显是作为家族信托交易对手的光大信托未履行远期转让合同，这种情形下，作为受托人的光大信托，应当代表家族信托，向作为交易对手的光大信托主张权利，简述为“光大信托应当要求光大信托支付股票收益”。
这种尴尬的情形，未来是否会在其他家族信托中重现？
最后，财富管理服务信托如何监管，是否有必要深入到委托人权利及其行使的层面，是否会以委托人保留/放弃控制权进一步细分家族信托，可能是未来家族信托监管规则的关注点。
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